控股公司（母公司）的資本控制是股權(quán)投資引起的，由控股公司實(shí)施的一種控制。它不僅包括控股公司為了實(shí)現(xiàn)整體、組合，持續(xù)財富最大化目標(biāo)而統(tǒng)馭子公司財務(wù)和經(jīng)營決策的措施，也包括所從事的管理活動和控制手段。該定義包括以下涵義：

（1）資本控制的唯一依據(jù)的股權(quán)投資，非股權(quán)投資而形成的控制不屬于資本控制；

（2）資本控制的適用范圍是以股權(quán)投資為主要連接紐帶的企業(yè)集團(tuán)；

（3）資本控制的主體是控股公司，客體是集團(tuán)子公司，不包括未形成實(shí)際控制的參股公司、關(guān)聯(lián)公司；

（4）資本控制的目的是從子公司的經(jīng)營活動中獲取利益，這種利益包括取得資本收益在內(nèi)的有利于集團(tuán)整體利益、長遠(yuǎn)和組合效益的多種利益；

（5）資本控制既包括控制權(quán)力，也包括實(shí)施權(quán)力的管理活動和控制手段。

控制關(guān)系形成的方式，不僅是控股公司的基本特征之一，也是控股公司存在的前提，對于被控制的子公司來說，它構(gòu)成了“外部控制”最主要的形式。作為對子公司的“外部控制”，資本控制的出現(xiàn)與單個企業(yè)內(nèi)部控制的局限性密切相關(guān)。

內(nèi)部控制最權(quán)減的定義來自1994年由國際內(nèi)部審計師協(xié)會（IIA）、美國注冊師協(xié)會（AICPA）、美國會計學(xué)會（AAA）、管理會計師協(xié)會（MAA）和財務(wù)執(zhí)行官協(xié)會（FEI）共同組成的垂德威委員會發(fā)布的一個綱領(lǐng)性的文件——《內(nèi)部控制的整體框架》（即COSO報告）。該報告對內(nèi)部?？刂谱髁巳缦露x：內(nèi)部控制是為了保證企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)的效率性，財務(wù)報告的可靠性和相關(guān)法規(guī)、制度的遵從性，而由董事會、經(jīng)營者及其他成員實(shí)施的一種過程。就內(nèi)部控制的涵義而言，它僅適用于單個的法人企業(yè)，而不適用于由眾多法人組成的企業(yè)集團(tuán)，尤其不能用于母公司對子公司的控制。從企業(yè)集團(tuán)來看，它是由許多涉足不同行業(yè)的成員企業(yè)組成，處在不同行業(yè)的成員企業(yè)（子公司）由于經(jīng)營業(yè)務(wù)各不相同，各自的業(yè)務(wù)流程必然是大相徑庭，其關(guān)鍵控制點(diǎn)也就大不相同。因此，適用于某一個行業(yè)、某一個子公司的內(nèi)控機(jī)制，未必適用于其他行業(yè)和其他成員企業(yè)。由此可見，單個企業(yè)的內(nèi)部控制對于作為出資人的控股公司來說，很難滿足其對于公司進(jìn)行管理控制的需要。筆者認(rèn)為控股公司只能通過資本控制，即股權(quán)控制關(guān)系、控制關(guān)系和委托代理關(guān)系來實(shí)現(xiàn)對子公司的控制。

資本控制具有微觀性和中觀性，在微觀層面，即企業(yè)的內(nèi)部，它是法人財產(chǎn)權(quán)的一部分；而在中觀層面（即企業(yè)之間），它針對的是被投資企業(yè)，屬于出資人所有權(quán)的范疇，其主體是控股公司（母公司）。資本控制對單個企業(yè)來說并不那么重要，但它構(gòu)成了控股公司。集團(tuán)公司及跨國公司管理和控制的重要。

控股公司資本控制的理論依據(jù)是委托代理理論?？毓晒九c子公司，子公司與孫公司是一種多層代理關(guān)系。從所有者和管理者的目標(biāo)來看，所有者——控股公司的目標(biāo)是資本增值最大化，即企業(yè)價值最大化。在兩權(quán)分立的條件下，控股公司的目標(biāo)是通過委托子公司管理者來實(shí)現(xiàn)的。從這個意義上講，作為控股公司代理人的子公司管理者，其目標(biāo)應(yīng)與控股公司的目標(biāo)一致。但在委托代理雙方信息不對稱、代理層次多、跨度大的情況下，子公司管理者為了子公司的利益和追求個人效用最大化，違背控股公司的目標(biāo)，使出資人蒙受損失?？毓晒緸榱吮苊膺@種損失，實(shí)現(xiàn)自己的目標(biāo)，就必須對其資本組織和運(yùn)營進(jìn)行管理和控制，對子公司管理者進(jìn)行激勵和監(jiān)督，對資本投資和配置作出決策?？毓晒驹诒苊獯頁p失和增加代理成本之間進(jìn)行平衡，協(xié)調(diào)委托代理關(guān)系，本身構(gòu)成了控股公司資本管理和控制的重要內(nèi)容。

由于出資人和管理者的著眼點(diǎn)不同，形成了資本保全觀和成本補(bǔ)償觀。出資人奉行的是資本保全規(guī)，利潤被定義為凈資產(chǎn)的增值，因此，謹(jǐn)慎性原則得到充分的運(yùn)用；管理者奉行的是成本補(bǔ)償觀、利潤被定義為收入和成本的比較，成本原則得到充分的體現(xiàn)，成本補(bǔ)償觀關(guān)注企業(yè)內(nèi)部分配，關(guān)心自身的眼前利益。由此可見，成本補(bǔ)償觀所實(shí)現(xiàn)的目標(biāo)往往偏離資本保全觀要實(shí)現(xiàn)的目標(biāo)，作為出資人的控股公司，其資本控制就是要矯正這種偏差。

資本控制的目標(biāo)是控股公司資本控制的起點(diǎn)。按照國際會計準(zhǔn)則委員會（IASC）的觀點(diǎn)，資本有兩種概念：一種是財務(wù)資本概念，另一種是實(shí)物資本概念。從意義上看，資本的天性和本質(zhì)是在運(yùn)動中增值。要增值就必須先保全，沒有資本保全就無所謂資本增值。因此，資本保全是控股公司實(shí)拖資本控制的核心目標(biāo)。

資本有財務(wù)資本和實(shí)物資本兩種概念，所以資本保全也有財務(wù)資本保全和實(shí)物資本保全之分。前者是指在扣除本期所有者出資額和（所有者）利潤分配額之后，期末凈資產(chǎn)的貨幣金額大于或等于期初凈資產(chǎn)的貨幣金額；后者是指在扣除本期所有者出資額和（所有者）利潤分配額之后，期末實(shí)物生產(chǎn)能力（營運(yùn)能力）大于或等于期初實(shí)物生產(chǎn)能力。

財務(wù)資本保全又分為名義市值資本保全和不變幣值資本保全。一般認(rèn)為對于控股公司（資本所有者）來說，采用財務(wù)資本保全下的名義幣值資本保全觀念是一種最佳的選擇。因?yàn)椴捎妹x市值資本保全觀念，以歷史成本（Aboriginal Cost）和名義貨幣單位（NominalCurrency Unit）進(jìn)行資產(chǎn)計價和利潤確定，以實(shí)際發(fā)生的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)為對象，以原始憑證為依據(jù)進(jìn)行會計處理，簡便易行。在一般物價變動的情況下，企業(yè)所提供的會計信息具有客觀性、真實(shí)性、可靠性、可比性和相關(guān)性。但在物價急劇波動的情況下，采用歷史成本進(jìn)行資產(chǎn)計價和利潤確定，編表日的重置成本（Replacement Cost）與歷史成本必然大相徑庭，會計信息的客觀性受到挑戰(zhàn)；在市值大幅度變動的情形下，采用名義貨幣單位計價，不同時期以名義貨幣表示的資產(chǎn)和利潤的可比性勢必受到；最終導(dǎo)致虛盈實(shí)虧或虛虧實(shí)盈的結(jié)果，會計信息的相關(guān)性大大削弱。

盡管如此，國際會計界仍然固守財務(wù)資本保全下的名義幣值資本保全觀念，堅持以歷史成本和名義貨幣為基礎(chǔ)編制財務(wù)報表（同時補(bǔ)充反映有關(guān)物價變動的會計信息）。除了名義幣值資本保全現(xiàn)本身所具有的優(yōu)點(diǎn)外，政府的稅收利益也是一個重要因素。筆者認(rèn)為各國普遍采用名義幣值資本保全觀念更深層次的原因還是在于企業(yè)制度。眾所周知，在企業(yè)制度下，出資所有者和經(jīng)營管理者是一種委托代理關(guān)系，對于企業(yè)所有者來說，重要的不在于資本保全的結(jié)果度量（Outcome Measurement），而是在于對資本保全的過程控制（Process Control）。這種控制需要采取一種恰當(dāng)?shù)氖侄蝸砻鞔_經(jīng)營管理者的受托責(zé)任，并較為客觀地反映受托責(zé)任的履行過程，避免隨意粉飾。歷史成本和名義貨幣計價是達(dá)到上述目的的理想手段，因而能被企業(yè)所有者廣泛接受。不僅如此，歷史成本也是出資人分配利益、承擔(dān)風(fēng)險負(fù)有限責(zé)任的唯一依據(jù)。從經(jīng)營管理者的角度來看，不僅作出任何決策需要依據(jù)歷史的經(jīng)濟(jì)事項和會計數(shù)據(jù)，在報告業(yè)績時傾向于高估資產(chǎn)、虛增利潤（Exaggerate Profit），在存在通貨膨脹的情況下，名義市值資本保全概念所揭示的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，在很大程度上滿足了經(jīng)營管理者的這種需要，所以他們也樂于采用這種資本保全規(guī)。

資本保全與利潤、成本補(bǔ)償有著密切的聯(lián)系。在實(shí)踐中，強(qiáng)調(diào)成本補(bǔ)償和利潤，還是強(qiáng)調(diào)資本保全或資本增值，主要受企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離程度的影響。在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)不分（或分離程度較低）的情況下，企業(yè)管理控制的目標(biāo)是利潤最大化，評價企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的指標(biāo)是成本補(bǔ)償和利潤總額。然而，當(dāng)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離程度達(dá)到一定程度時，企業(yè)的功能發(fā)生了深刻的變化?？毓晒咀鳛橐环N資本組織形式，匯集了出資入、債權(quán)人等化資本，作為多方利益結(jié)合體，滲透了各方的利益，利潤最大化的目標(biāo)和與之相對應(yīng)的業(yè)績評價指標(biāo)明顯不適應(yīng)這種變化。因此，此時企業(yè)的目標(biāo)是所有者收益最大化，即在考慮貨幣時間價值和風(fēng)險價值的的情況下，使公司總價值最高。

委托代理告訴我們，兩權(quán)分立是以兩權(quán)適度連接為前提；子公司管理者實(shí)施的控制是內(nèi)部控制，而作為資本所有者的控股公司實(shí)施的控制，對于子公司來說是一種“外部控制”。由于資本所有者和經(jīng)營管理者的目標(biāo)不一致，子公司經(jīng)營管理者所實(shí)施的內(nèi)部控制不能替代資本所有者 ——控股公司實(shí)施的資本控制。這是替代市場管理層級制的兩大基本層次，而控股公司是實(shí)施資本控制的有效載體。

控股公司的資本控制目標(biāo)同樣具有層次性，這種層次性是由資本控制的基本所決定的。控股公司資本控制主要包括以下基本內(nèi)容和層次：資本控制的直接目標(biāo)是界定母子公司資、權(quán)、利，形成集團(tuán)決策機(jī)制；資本結(jié)構(gòu)控制的直接目標(biāo)是優(yōu)化整個集團(tuán)的資本配置；資本關(guān)系（委托代理關(guān)系）控制的直接目標(biāo)是約束公司經(jīng)營管理者，減少代理費(fèi)用；業(yè)績評價的直接目標(biāo)是計量子公司的價值和經(jīng)營成果，評價子公司管理者的業(yè)績，激勵子公司經(jīng)營管理者，解決動力。

控股公司資本控制目標(biāo)的這種層次性，使其資本控制目標(biāo)成為一個由整體目標(biāo)、分部目標(biāo)和具體目標(biāo)3個層次組成的系統(tǒng)目標(biāo)。這個系統(tǒng)目標(biāo)的核心是“財富最大化”，即通過企業(yè)的合理經(jīng)營，采取最佳財務(wù)政策，在考慮貨幣時間價值和風(fēng)險報酬的情況下，不斷增加企業(yè)財富，使企業(yè)總價值最大化。因此，“財富最大化”是控股公司系統(tǒng)目標(biāo)中起決定作用的主導(dǎo)目標(biāo)。盡管各子公司由于其獨(dú)立的法人地位、獨(dú)立的利益、獨(dú)立運(yùn)營環(huán)境而有其獨(dú)立的目標(biāo)，但是由控股公司與其子公司組成的企業(yè)集團(tuán)，在資本運(yùn)營上具有不同于單個企業(yè)的組合效應(yīng)、規(guī)模效應(yīng)和整體效應(yīng)?？偠灾毓晒镜南到y(tǒng)目標(biāo)體現(xiàn)了以控股公司為核心的集團(tuán)整體利益、組合效益以及持續(xù)的長遠(yuǎn)目標(biāo)。

從資本控制的環(huán)節(jié)來看，控制論將控制理解為“調(diào)整、檢查、評價、制約”，管視控制過程為“制定目標(biāo)、衡量業(yè)績、糾正偏差”，由此產(chǎn)生了“目標(biāo)控制（前饋控制）過程控制（事中控制）和結(jié)果控制（反饋控制）。依據(jù)控制論，控股公司的資本控制可理解為：確定資本控制的目標(biāo)，實(shí)施資本運(yùn)營過程控制，評價經(jīng)營成果三個環(huán)節(jié)。而控股公司與子公司的連接紐帶主要是資本和人，這兩種紐帶（關(guān)系）構(gòu)成了控股公司實(shí)施資本控制的兩條途徑。

不同的控制形式產(chǎn)生不同程度和不同內(nèi)容的母子公司控制關(guān)系。一般來講，控股公司對于公司實(shí)施資本控制的基本形式有：

1.通過子公司的股東大會行使表決權(quán)，以此控制子公司的經(jīng)營決策。這種形式適用于形成實(shí)際控制的控股子公司和參股子公司。

2.通過控股母公司董事會控制子公司的重大經(jīng)營決策，如接受或轉(zhuǎn)讓重大財產(chǎn)，借入巨額資金等須經(jīng)控股公司董事會決議批準(zhǔn)。

3.向子公司派遣高級管理人員，包括：

（1）各事業(yè)部部長（分管各行業(yè)子公司的高管人員）兼任于公司的董事長或董事；

（2）控股公司向子公司派遣。董事，子公司董事會的重大決策，將母公司的目標(biāo)貫徹到子公司的決策中去；

（3）通過向子公司派遣代表董事，控制一般業(yè)務(wù)的決定權(quán)；

（4）通過向子公司派遣內(nèi)審人員，對子公司的經(jīng)營活動進(jìn)行檢查、監(jiān)督、鑒證和評價。

4.由集團(tuán)總部專門從事于公司產(chǎn)權(quán)管理的職能部門審查子公司的投資、貸款及債務(wù)擔(dān)保項目，并考核子公司的經(jīng)營業(yè)績。

5.通過資本預(yù)算和資本經(jīng)營報告、審批制度，嚴(yán)格控制子公司的資產(chǎn)經(jīng)營活動。子公司的年度預(yù)算、資本增減、對外投資和孫公司的設(shè)立、重要的新建項目和技改項目、重大合同的簽定等，事前都必須向母公司報告，其資通也納入控股公司的控制管理活動之中。

雖然控股公司實(shí)施資本控制的形式多種多樣，但這些形式主要是通過股權(quán)控制關(guān)系、金融控制關(guān)系和委托代理關(guān)系來實(shí)現(xiàn)。作者后續(xù)的系列報告將著重探討這些問題。