控股公司（母公司）的資本控制是股權(quán)投資引起的，由控股公司實(shí)施的一種控制。它不僅包括控股公司為了實(shí)現(xiàn)整體、組合，持續(xù)財(cái)富最大化目標(biāo)而統(tǒng)馭子公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策的措施，也包括所從事的管理活動(dòng)和控制手段。該定義包括以下涵義：

（1）資本控制的唯一依據(jù)的股權(quán)投資，非股權(quán)投資而形成的控制不屬于資本控制；

（2）資本控制的適用范圍是以股權(quán)投資為主要連接紐帶的企業(yè)集團(tuán)；

（3）資本控制的主體是控股公司，客體是集團(tuán)子公司，不包括未形成實(shí)際控制的參股公司、關(guān)聯(lián)公司；

（4）資本控制的目的是從子公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益，這種利益包括取得資本收益在內(nèi)的有利于集團(tuán)整體利益、長(zhǎng)遠(yuǎn)和組合效益的多種利益；

（5）資本控制既包括控制權(quán)力，也包括實(shí)施權(quán)力的管理活動(dòng)和控制手段。

控制關(guān)系形成的方式，不僅是控股公司的基本特征之一，也是控股公司存在的前提，對(duì)于被控制的子公司來(lái)說(shuō)，它構(gòu)成了“外部控制”最主要的形式。作為對(duì)子公司的“外部控制”，資本控制的出現(xiàn)與單個(gè)企業(yè)內(nèi)部控制的局限性密切相關(guān)。

內(nèi)部控制最權(quán)減的定義來(lái)自1994年由國(guó)際內(nèi)部審計(jì)師協(xié)會(huì)（IIA）、美國(guó)注冊(cè)師協(xié)會(huì)（AICPA）、美國(guó)會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)（AAA）、管理會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)（MAA）和財(cái)務(wù)執(zhí)行官協(xié)會(huì)（FEI）共同組成的垂德威委員會(huì)發(fā)布的一個(gè)綱領(lǐng)性的文件——《內(nèi)部控制的整體框架》（即COSO報(bào)告）。該報(bào)告對(duì)內(nèi)部?？刂谱髁巳缦露x：內(nèi)部控制是為了保證企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的效率性，財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性和相關(guān)法規(guī)、制度的遵從性，而由董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)者及其他成員實(shí)施的一種過(guò)程。就內(nèi)部控制的涵義而言，它僅適用于單個(gè)的法人企業(yè)，而不適用于由眾多法人組成的企業(yè)集團(tuán)，尤其不能用于母公司對(duì)子公司的控制。從企業(yè)集團(tuán)來(lái)看，它是由許多涉足不同行業(yè)的成員企業(yè)組成，處在不同行業(yè)的成員企業(yè)（子公司）由于經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)各不相同，各自的業(yè)務(wù)流程必然是大相徑庭，其關(guān)鍵控制點(diǎn)也就大不相同。因此，適用于某一個(gè)行業(yè)、某一個(gè)子公司的內(nèi)控機(jī)制，未必適用于其他行業(yè)和其他成員企業(yè)。由此可見(jiàn)，單個(gè)企業(yè)的內(nèi)部控制對(duì)于作為出資人的控股公司來(lái)說(shuō)，很難滿(mǎn)足其對(duì)于公司進(jìn)行管理控制的需要。筆者認(rèn)為控股公司只能通過(guò)資本控制，即股權(quán)控制關(guān)系、控制關(guān)系和委托代理關(guān)系來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)子公司的控制。

資本控制具有微觀性和中觀性，在微觀層面，即企業(yè)的內(nèi)部，它是法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的一部分；而在中觀層面（即企業(yè)之間），它針對(duì)的是被投資企業(yè)，屬于出資人所有權(quán)的范疇，其主體是控股公司（母公司）。資本控制對(duì)單個(gè)企業(yè)來(lái)說(shuō)并不那么重要，但它構(gòu)成了控股公司。集團(tuán)公司及跨國(guó)公司管理和控制的重要。

控股公司資本控制的理論依據(jù)是委托代理理論?？毓晒九c子公司，子公司與孫公司是一種多層代理關(guān)系。從所有者和管理者的目標(biāo)來(lái)看，所有者——控股公司的目標(biāo)是資本增值最大化，即企業(yè)價(jià)值最大化。在兩權(quán)分立的條件下，控股公司的目標(biāo)是通過(guò)委托子公司管理者來(lái)實(shí)現(xiàn)的。從這個(gè)意義上講，作為控股公司代理人的子公司管理者，其目標(biāo)應(yīng)與控股公司的目標(biāo)一致。但在委托代理雙方信息不對(duì)稱(chēng)、代理層次多、跨度大的情況下，子公司管理者為了子公司的利益和追求個(gè)人效用最大化，違背控股公司的目標(biāo)，使出資人蒙受損失?？毓晒緸榱吮苊膺@種損失，實(shí)現(xiàn)自己的目標(biāo)，就必須對(duì)其資本組織和運(yùn)營(yíng)進(jìn)行管理和控制，對(duì)子公司管理者進(jìn)行激勵(lì)和監(jiān)督，對(duì)資本投資和配置作出決策。控股公司在避免代理?yè)p失和增加代理成本之間進(jìn)行平衡，協(xié)調(diào)委托代理關(guān)系，本身構(gòu)成了控股公司資本管理和控制的重要內(nèi)容。

由于出資人和管理者的著眼點(diǎn)不同，形成了資本保全觀和成本補(bǔ)償觀。出資人奉行的是資本保全規(guī)，利潤(rùn)被定義為凈資產(chǎn)的增值，因此，謹(jǐn)慎性原則得到充分的運(yùn)用；管理者奉行的是成本補(bǔ)償觀、利潤(rùn)被定義為收入和成本的比較，成本原則得到充分的體現(xiàn)，成本補(bǔ)償觀關(guān)注企業(yè)內(nèi)部分配，關(guān)心自身的眼前利益。由此可見(jiàn)，成本補(bǔ)償觀所實(shí)現(xiàn)的目標(biāo)往往偏離資本保全觀要實(shí)現(xiàn)的目標(biāo)，作為出資人的控股公司，其資本控制就是要矯正這種偏差。

資本控制的目標(biāo)是控股公司資本控制的起點(diǎn)。按照國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)（IASC）的觀點(diǎn)，資本有兩種概念：一種是財(cái)務(wù)資本概念，另一種是實(shí)物資本概念。從意義上看，資本的天性和本質(zhì)是在運(yùn)動(dòng)中增值。要增值就必須先保全，沒(méi)有資本保全就無(wú)所謂資本增值。因此，資本保全是控股公司實(shí)拖資本控制的核心目標(biāo)。

資本有財(cái)務(wù)資本和實(shí)物資本兩種概念，所以資本保全也有財(cái)務(wù)資本保全和實(shí)物資本保全之分。前者是指在扣除本期所有者出資額和（所有者）利潤(rùn)分配額之后，期末凈資產(chǎn)的貨幣金額大于或等于期初凈資產(chǎn)的貨幣金額；后者是指在扣除本期所有者出資額和（所有者）利潤(rùn)分配額之后，期末實(shí)物生產(chǎn)能力（營(yíng)運(yùn)能力）大于或等于期初實(shí)物生產(chǎn)能力。

財(cái)務(wù)資本保全又分為名義市值資本保全和不變幣值資本保全。一般認(rèn)為對(duì)于控股公司（資本所有者）來(lái)說(shuō)，采用財(cái)務(wù)資本保全下的名義幣值資本保全觀念是一種最佳的選擇。因?yàn)椴捎妹x市值資本保全觀念，以歷史成本（Aboriginal Cost）和名義貨幣單位（NominalCurrency Unit）進(jìn)行資產(chǎn)計(jì)價(jià)和利潤(rùn)確定，以實(shí)際發(fā)生的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)為對(duì)象，以原始憑證為依據(jù)進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，簡(jiǎn)便易行。在一般物價(jià)變動(dòng)的情況下，企業(yè)所提供的會(huì)計(jì)信息具有客觀性、真實(shí)性、可靠性、可比性和相關(guān)性。但在物價(jià)急劇波動(dòng)的情況下，采用歷史成本進(jìn)行資產(chǎn)計(jì)價(jià)和利潤(rùn)確定，編表日的重置成本（Replacement Cost）與歷史成本必然大相徑庭，會(huì)計(jì)信息的客觀性受到挑戰(zhàn)；在市值大幅度變動(dòng)的情形下，采用名義貨幣單位計(jì)價(jià)，不同時(shí)期以名義貨幣表示的資產(chǎn)和利潤(rùn)的可比性勢(shì)必受到；最終導(dǎo)致虛盈實(shí)虧或虛虧實(shí)盈的結(jié)果，會(huì)計(jì)信息的相關(guān)性大大削弱。

盡管如此，國(guó)際會(huì)計(jì)界仍然固守財(cái)務(wù)資本保全下的名義幣值資本保全觀念，堅(jiān)持以歷史成本和名義貨幣為基礎(chǔ)編制財(cái)務(wù)報(bào)表（同時(shí)補(bǔ)充反映有關(guān)物價(jià)變動(dòng)的會(huì)計(jì)信息）。除了名義幣值資本保全現(xiàn)本身所具有的優(yōu)點(diǎn)外，政府的稅收利益也是一個(gè)重要因素。筆者認(rèn)為各國(guó)普遍采用名義幣值資本保全觀念更深層次的原因還是在于企業(yè)制度。眾所周知，在企業(yè)制度下，出資所有者和經(jīng)營(yíng)管理者是一種委托代理關(guān)系，對(duì)于企業(yè)所有者來(lái)說(shuō)，重要的不在于資本保全的結(jié)果度量（Outcome Measurement），而是在于對(duì)資本保全的過(guò)程控制（Process Control）。這種控制需要采取一種恰當(dāng)?shù)氖侄蝸?lái)明確經(jīng)營(yíng)管理者的受托責(zé)任，并較為客觀地反映受托責(zé)任的履行過(guò)程，避免隨意粉飾。歷史成本和名義貨幣計(jì)價(jià)是達(dá)到上述目的的理想手段，因而能被企業(yè)所有者廣泛接受。不僅如此，歷史成本也是出資人分配利益、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)負(fù)有限責(zé)任的唯一依據(jù)。從經(jīng)營(yíng)管理者的角度來(lái)看，不僅作出任何決策需要依據(jù)歷史的經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)和會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)，在報(bào)告業(yè)績(jī)時(shí)傾向于高估資產(chǎn)、虛增利潤(rùn)（Exaggerate Profit），在存在通貨膨脹的情況下，名義市值資本保全概念所揭示的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，在很大程度上滿(mǎn)足了經(jīng)營(yíng)管理者的這種需要，所以他們也樂(lè)于采用這種資本保全規(guī)。

資本保全與利潤(rùn)、成本補(bǔ)償有著密切的聯(lián)系。在實(shí)踐中，強(qiáng)調(diào)成本補(bǔ)償和利潤(rùn)，還是強(qiáng)調(diào)資本保全或資本增值，主要受企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離程度的影響。在所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)不分（或分離程度較低）的情況下，企業(yè)管理控制的目標(biāo)是利潤(rùn)最大化，評(píng)價(jià)企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的指標(biāo)是成本補(bǔ)償和利潤(rùn)總額。然而，當(dāng)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離程度達(dá)到一定程度時(shí)，企業(yè)的功能發(fā)生了深刻的變化?？毓晒咀鳛橐环N資本組織形式，匯集了出資入、債權(quán)人等化資本，作為多方利益結(jié)合體，滲透了各方的利益，利潤(rùn)最大化的目標(biāo)和與之相對(duì)應(yīng)的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)指標(biāo)明顯不適應(yīng)這種變化。因此，此時(shí)企業(yè)的目標(biāo)是所有者收益最大化，即在考慮貨幣時(shí)間價(jià)值和風(fēng)險(xiǎn)價(jià)值的的情況下，使公司總價(jià)值最高。

委托代理告訴我們，兩權(quán)分立是以?xún)蓹?quán)適度連接為前提；子公司管理者實(shí)施的控制是內(nèi)部控制，而作為資本所有者的控股公司實(shí)施的控制，對(duì)于子公司來(lái)說(shuō)是一種“外部控制”。由于資本所有者和經(jīng)營(yíng)管理者的目標(biāo)不一致，子公司經(jīng)營(yíng)管理者所實(shí)施的內(nèi)部控制不能替代資本所有者 ——控股公司實(shí)施的資本控制。這是替代市場(chǎng)管理層級(jí)制的兩大基本層次，而控股公司是實(shí)施資本控制的有效載體。

控股公司的資本控制目標(biāo)同樣具有層次性，這種層次性是由資本控制的基本所決定的?？毓晒举Y本控制主要包括以下基本內(nèi)容和層次：資本控制的直接目標(biāo)是界定母子公司資、權(quán)、利，形成集團(tuán)決策機(jī)制；資本結(jié)構(gòu)控制的直接目標(biāo)是優(yōu)化整個(gè)集團(tuán)的資本配置；資本關(guān)系（委托代理關(guān)系）控制的直接目標(biāo)是約束公司經(jīng)營(yíng)管理者，減少代理費(fèi)用；業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)的直接目標(biāo)是計(jì)量子公司的價(jià)值和經(jīng)營(yíng)成果，評(píng)價(jià)子公司管理者的業(yè)績(jī)，激勵(lì)子公司經(jīng)營(yíng)管理者，解決動(dòng)力。

控股公司資本控制目標(biāo)的這種層次性，使其資本控制目標(biāo)成為一個(gè)由整體目標(biāo)、分部目標(biāo)和具體目標(biāo)3個(gè)層次組成的系統(tǒng)目標(biāo)。這個(gè)系統(tǒng)目標(biāo)的核心是“財(cái)富最大化”，即通過(guò)企業(yè)的合理經(jīng)營(yíng)，采取最佳財(cái)務(wù)政策，在考慮貨幣時(shí)間價(jià)值和風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬的情況下，不斷增加企業(yè)財(cái)富，使企業(yè)總價(jià)值最大化。因此，“財(cái)富最大化”是控股公司系統(tǒng)目標(biāo)中起決定作用的主導(dǎo)目標(biāo)。盡管各子公司由于其獨(dú)立的法人地位、獨(dú)立的利益、獨(dú)立運(yùn)營(yíng)環(huán)境而有其獨(dú)立的目標(biāo)，但是由控股公司與其子公司組成的企業(yè)集團(tuán)，在資本運(yùn)營(yíng)上具有不同于單個(gè)企業(yè)的組合效應(yīng)、規(guī)模效應(yīng)和整體效應(yīng)。總而言之，控股公司的系統(tǒng)目標(biāo)體現(xiàn)了以控股公司為核心的集團(tuán)整體利益、組合效益以及持續(xù)的長(zhǎng)遠(yuǎn)目標(biāo)。

從資本控制的環(huán)節(jié)來(lái)看，控制論將控制理解為“調(diào)整、檢查、評(píng)價(jià)、制約”，管視控制過(guò)程為“制定目標(biāo)、衡量業(yè)績(jī)、糾正偏差”，由此產(chǎn)生了“目標(biāo)控制（前饋控制）過(guò)程控制（事中控制）和結(jié)果控制（反饋控制）。依據(jù)控制論，控股公司的資本控制可理解為：確定資本控制的目標(biāo)，實(shí)施資本運(yùn)營(yíng)過(guò)程控制，評(píng)價(jià)經(jīng)營(yíng)成果三個(gè)環(huán)節(jié)。而控股公司與子公司的連接紐帶主要是資本和人，這兩種紐帶（關(guān)系）構(gòu)成了控股公司實(shí)施資本控制的兩條途徑。

不同的控制形式產(chǎn)生不同程度和不同內(nèi)容的母子公司控制關(guān)系。一般來(lái)講，控股公司對(duì)于公司實(shí)施資本控制的基本形式有：

1.通過(guò)子公司的股東大會(huì)行使表決權(quán)，以此控制子公司的經(jīng)營(yíng)決策。這種形式適用于形成實(shí)際控制的控股子公司和參股子公司。

2.通過(guò)控股母公司董事會(huì)控制子公司的重大經(jīng)營(yíng)決策，如接受或轉(zhuǎn)讓重大財(cái)產(chǎn)，借入巨額資金等須經(jīng)控股公司董事會(huì)決議批準(zhǔn)。

3.向子公司派遣高級(jí)管理人員，包括：

（1）各事業(yè)部部長(zhǎng)（分管各行業(yè)子公司的高管人員）兼任于公司的董事長(zhǎng)或董事；

（2）控股公司向子公司派遣。董事，子公司董事會(huì)的重大決策，將母公司的目標(biāo)貫徹到子公司的決策中去；

（3）通過(guò)向子公司派遣代表董事，控制一般業(yè)務(wù)的決定權(quán)；

（4）通過(guò)向子公司派遣內(nèi)審人員，對(duì)子公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行檢查、監(jiān)督、鑒證和評(píng)價(jià)。

4.由集團(tuán)總部專(zhuān)門(mén)從事于公司產(chǎn)權(quán)管理的職能部門(mén)審查子公司的投資、貸款及債務(wù)擔(dān)保項(xiàng)目，并考核子公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

5.通過(guò)資本預(yù)算和資本經(jīng)營(yíng)報(bào)告、審批制度，嚴(yán)格控制子公司的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。子公司的年度預(yù)算、資本增減、對(duì)外投資和孫公司的設(shè)立、重要的新建項(xiàng)目和技改項(xiàng)目、重大合同的簽定等，事前都必須向母公司報(bào)告，其資通也納入控股公司的控制管理活動(dòng)之中。

雖然控股公司實(shí)施資本控制的形式多種多樣，但這些形式主要是通過(guò)股權(quán)控制關(guān)系、金融控制關(guān)系和委托代理關(guān)系來(lái)實(shí)現(xiàn)。作者后續(xù)的系列報(bào)告將著重探討這些問(wèn)題。