報(bào)酬契約是股東與公司高層管理者之間簽訂的關(guān)于高層管理者權(quán)利和義務(wù)的契約。

報(bào)酬契約一般規(guī)定管理者業(yè)績(jī)表現(xiàn)良好時(shí)將得到的報(bào)酬，以及管理者業(yè)績(jī)表現(xiàn)很差時(shí)將受到的處罰(如克扣獎(jiǎng)金、削減工資，甚至解雇等)。由于信息分布的不對(duì)稱性和管理者的決斷力，管理者對(duì)公司決策的控制權(quán)大于對(duì)收益的索取權(quán)，因此他既不能得到努力工作的全部收益，也不用承擔(dān)在職消費(fèi)的全部成本。

那么，管理者的努力程度會(huì)低于最優(yōu)水平，而在職消費(fèi)會(huì)高于最優(yōu)水平。這樣，就產(chǎn)生了代理成本。管理者與股東之間的利益沖突與處于控制地位的大股東和小股東之間的利益沖突相似。在股權(quán)高度分散的情況下，管理者能夠運(yùn)用大股東侵占小股東利益的方式侵占所有股東的利益。所以，報(bào)酬契約也需要一些保護(hù)條款。這些條款也可以分為承諾條款和否定條款。承諾條款通常包括：①承諾履行受托責(zé)任，保證公司資產(chǎn)的安全完整，不斷提高公司運(yùn)營(yíng)效率；②承諾向股東報(bào)告財(cái)務(wù)狀況，并聘請(qǐng)獨(dú)立的外部專家對(duì)提供的財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)；③承諾遵守法律；④承諾接受審查等。否定條款通常包括：①限制在職消費(fèi)額度；②限制持有公司股票的轉(zhuǎn)讓權(quán)；③限制管理者關(guān)聯(lián)交易等。

(1)一般而言，企業(yè)的分紅計(jì)劃里會(huì)規(guī)定：以企業(yè)當(dāng)年會(huì)計(jì)數(shù)字為主要計(jì)量標(biāo)準(zhǔn)的業(yè)績(jī)達(dá)到某一下限之上時(shí)，經(jīng)理將取得一定的分紅。另外，通常還會(huì)規(guī)定：企業(yè)業(yè)績(jī)?nèi)舫^(guò)了一定的上限，則超出部分的利潤(rùn)不作為分紅基金的計(jì)提基礎(chǔ)。所以，若企業(yè)的收益介于分紅計(jì)劃上限與下限之間，通常采取增加收益的會(huì)計(jì)政策。反之，若企業(yè)的收益高于(低于)上限(下限)，則普遍采取可減少收益的會(huì)計(jì)政策。

(2)如果企業(yè)發(fā)生虧損，管理人員更會(huì)試圖把所有未來(lái)可能出現(xiàn)的虧損提前到本期來(lái)注銷，以提高企業(yè)未來(lái)可能的收益，從而提高管理人員在未來(lái)所能取得的報(bào)酬。

(3)如果管理人員的分紅計(jì)劃包括了認(rèn)股權(quán)，他們更愿意選擇能平滑收益的會(huì)計(jì)方法，以保持其股票價(jià)值的穩(wěn)定增長(zhǎng)。