非獨(dú)立董事是指與公司或執(zhí)行董事存在某種利益關(guān)系，并可能影響其獨(dú)立判斷的董事。被認(rèn)為是非獨(dú)立董事的人士通常包括商業(yè)銀行家、投資銀行家、律師和其它為公司提供服務(wù)或貨物的人士。

非獨(dú)立董事可以分為三種：

第一，內(nèi)部董事，即前述所謂的股東董事(或資格股東)和雇員董事；

第二，灰色董事，即前述內(nèi)部董事的家眷親屬、公司律師、公司咨詢(xún)顧問(wèn)、公司投資商和銀行家等；

第三，連鎖董事，這是指外部董事就職的公司中的首席執(zhí)行官CEO同時(shí)服務(wù)于外部董事自身的公司，亦即甲、乙雙方相互在對(duì)方所屬的公司中擔(dān)任外部董事。其實(shí)，連鎖董事也屬灰色董事的范疇，只因他不同于一般的灰色董事，故單獨(dú)列出。

這三種董事有一個(gè)共同的特點(diǎn)，即他們?cè)趥€(gè)人利益等方面總是因有某種牽連的因素而不能自由公正地對(duì)公司事務(wù)作出自己獨(dú)立的判斷。例如，股東董事(或資格股東)具有股東和董事雙重身份，依所持股份、公司效益和工作業(yè)績(jī)取得股利和領(lǐng)取董事報(bào)酬。雇員董事在利益上也同樣不具有獨(dú)立性，因他的董事酬金是與他的工作成績(jī)成正相關(guān)的、并受與他朝夕相處的管理層成員控制的。至于灰色董事和連鎖董事，因其與內(nèi)部董事有利害關(guān)系，容易相互關(guān)照，這種非獨(dú)立性必然會(huì)影響他們行權(quán)的公正性。

以上對(duì)非獨(dú)立董事的三種分類(lèi)只是個(gè)人之管見(jiàn)。在我國(guó)，有學(xué)者認(rèn)為，非獨(dú)立董事是指那些或多或少與管理層具有某種個(gè)人和經(jīng)濟(jì)利益聯(lián)系的董事。按照這種聯(lián)系的不同，非獨(dú)立董事可分為兩類(lèi)：

第一類(lèi)與公司管理層有個(gè)人關(guān)系上的聯(lián)系，如前任公司負(fù)責(zé)人和雇員、管理層的親屬、企業(yè)間互兼董事(即連鎖董事或交叉董事)等；

第二類(lèi)與公司管理層有經(jīng)濟(jì)利益上的聯(lián)系，如現(xiàn)任公司、關(guān)聯(lián)方經(jīng)濟(jì)實(shí)體、銀行、客戶和公司重要供應(yīng)商這些商事主體的負(fù)責(zé)人，以及公司的咨詢(xún)專(zhuān)家、法律顧問(wèn)和會(huì)計(jì)師等。我認(rèn)為，這種分類(lèi)忽視了內(nèi)部董事也是非獨(dú)立董事。何況，個(gè)人關(guān)系上的聯(lián)系，歸根結(jié)底還是經(jīng)濟(jì)利益上的聯(lián)系。