中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同是指外國(guó)公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織和個(gè)人，按照平等互利的原則，在中華人民共和國(guó)境內(nèi)，同中國(guó)的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織所簽訂的共同舉辦合營(yíng)企業(yè)的合同。

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同的內(nèi)容主要包括：

(1)總則；

(2)合營(yíng)各方；

(3)成立合資經(jīng)營(yíng)公司；

(4)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模；

(5)投資總額與注冊(cè)資本；

(6)合營(yíng)各方的責(zé)任；

(7)技術(shù)轉(zhuǎn)讓；

(8)產(chǎn)品的銷售；

(9)董事會(huì)；

(10)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)；

(11)設(shè)備購(gòu)買；

(12)籌備和建設(shè)；

(13)勞動(dòng)管理；

(14)稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)；

(15)合營(yíng)期限；

(16)合營(yíng)期滿財(cái)產(chǎn)處理；

(17)保險(xiǎn)；

(18)合同的修改、變更與解除；

(19)違約責(zé)任；

(20)不可抗力；

(21)適用法律；

(22)爭(zhēng)議的解決；

(23)文字；

(24)合同生效及其它。

(1)合資的外方應(yīng)當(dāng)具有主體資格和合資能力。外方當(dāng)事人是個(gè)人時(shí)，必須具有完全的行為能力；外方當(dāng)事人是企業(yè)法人或者其他組織時(shí)，應(yīng)當(dāng)具備合法的證明文件。訂立合同一定要審查外方是否具備簽訂合同的條件和能力。要對(duì)外商的經(jīng)營(yíng)作風(fēng)和商業(yè)信譽(yù)，以及往來銀行名稱、賬號(hào)、地址等作詳細(xì)的了解，可以要求外商提供經(jīng)公證機(jī)關(guān)公證的合法資格文件、擔(dān)保證書、資金信用證明等必要的資料。

(2) 中外合資經(jīng)營(yíng)合同必須是書面合同。合同必須經(jīng)具有代表權(quán)的代表簽字，才能成立。如果當(dāng)事人是企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織，應(yīng)由其法定代表人或法定代表人正式授權(quán)的代理人簽字。在簽字前，合同雙方應(yīng)互相提供證明簽字人資格或代理資格的證書。中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同必須獲得有關(guān)部門的批準(zhǔn)同意后，合同才能合法成立。

(3) 合營(yíng)各方可以現(xiàn)金、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等進(jìn)行投資。外國(guó)合營(yíng)者作為投資的技術(shù)和設(shè)備必須確實(shí)是適合我國(guó)需要的先進(jìn)技術(shù)和設(shè)備。如果有意以落后的技術(shù)和設(shè)備進(jìn)行欺騙，造成損失的，應(yīng)賠償損失。中國(guó)合營(yíng)者的投資可包括為合營(yíng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)期間提供的場(chǎng)地使用權(quán)。如果場(chǎng)地使用權(quán)未作為中國(guó)合營(yíng)者投資的一部分，合營(yíng)企業(yè)應(yīng)向中國(guó)政府繳納使用費(fèi)。

(4) 合同條款要齊全完備，包括合同主體條款，投資總額和注冊(cè)資本，合作生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目，國(guó)內(nèi)外銷售產(chǎn)品的比例，合作期限，經(jīng)營(yíng)范圍，合資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，財(cái)務(wù)管理，勞動(dòng)管理等內(nèi)容。違約責(zé)任條款和法律適用條款等都要作出明確具體的規(guī)定。

xx公司合資經(jīng)營(yíng)合同

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)公司法》及中國(guó)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，中國(guó)?。ㄒ韵潞?jiǎn)稱甲方）與 國(guó)?。ㄒ韵潞?jiǎn)稱乙方）本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)北京市共同投資設(shè)立中外合資企業(yè)　公司（以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司），特制訂本合同。

第二條 甲、乙雙方的名稱、法定地址和法定代表人情況：

甲方：中國(guó) 公司。法定地址： 。法定代表人： ，職務(wù)： ，國(guó)籍： 。

乙方：　國(guó)　 公司。法定地址： 。法定代表人： ，職務(wù)： ，國(guó)籍： 。

第三條 合營(yíng)公司的名稱：　 。

合營(yíng)公司的法定地址：　 。

第四條 合營(yíng)公司為有限責(zé)任公司。合營(yíng)公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營(yíng)各方以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合營(yíng)公司承擔(dān)責(zé)任。

第五條 合營(yíng)公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)。合營(yíng)公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守中國(guó)的法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

第二章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

第六條 合營(yíng)公司的宗旨：。

第七條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍： 。

第八條 合營(yíng)公司的生產(chǎn)規(guī)模： 。

第三章 投資總額和注冊(cè)資本

第九條 合營(yíng)公司的投資總額為萬美元。

合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為萬美元。

（注：投資總額和注冊(cè)資本也可為 人民幣或其它可自由兌換幣種，可根據(jù)實(shí)際情況填寫）

第十條 甲、乙方出資如下：

甲方：認(rèn)繳出資額為　 萬美元，占注冊(cè)資本百分之　 。

其中貨幣 萬美元

實(shí)物 萬美元

土地使用權(quán) 萬美元

知識(shí)產(chǎn)權(quán)萬美元

乙方：認(rèn)繳出資額為　 萬美元，占注冊(cè)資本百分之 。

　其中貨幣 萬美元

實(shí)物 萬美元

知識(shí)產(chǎn)權(quán)萬美元

（注：投資方為兩個(gè)以上的應(yīng)順序填寫，其中外方應(yīng)以可自由兌換幣種現(xiàn)匯出資；若注冊(cè)資本幣種為外幣的，中方投資可表述為等值于若干外幣的人民幣。）

第十一條 合營(yíng)公司的注冊(cè)資本自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起分　 期繳付。第一期在三個(gè)月內(nèi)繳付，不少于注冊(cè)資本的15 ％。其余注冊(cè)資本應(yīng)在 月內(nèi)繳付。（注：其余注冊(cè)資本最遲應(yīng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳付）

（注：投資者可自行約定出資的期限，但應(yīng)符合《公司法》和外商投資企業(yè)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。申請(qǐng)?jiān)黾幼?cè)資本變更登記的，向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注冊(cè)資本變更登記時(shí)，投資者應(yīng)繳付不低于百分之二十的新增注冊(cè)資本，其余部分可在變更登記核準(zhǔn)之日起兩年內(nèi)繳足。）

第十二條 合營(yíng)各方繳付出資額后，經(jīng)合營(yíng)公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營(yíng)公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

第十三條 合營(yíng)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)的，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，他方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第十四條 合營(yíng)公司注冊(cè)資本的調(diào)整，應(yīng)由董事會(huì)會(huì)議通過，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章 董事會(huì)

第十五條　合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為董事會(huì)成立之日。

第十六條　董事會(huì)由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派 名。董事長(zhǎng)一名，由_____方委派，副董事長(zhǎng)____名，分別由_______方委派。董事任期為年，經(jīng)委派可以連任。合營(yíng)各方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會(huì)。

（注：董事任期三年以下，由投資者自行確定。）

第十七條　董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司的一切重大事宜。

下列事項(xiàng)須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可作出決議：

1、修改合營(yíng)公司合同；

2、解散合營(yíng)公司；

3、調(diào)整合營(yíng)公司注冊(cè)資本；

4、一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在合營(yíng)公司的股權(quán)；

5、合營(yíng)公司的合并、分立；

（注：其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜）

第十八條　董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司的法定代表人。董事長(zhǎng)不能履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事代表合營(yíng)公司。

第十九條　董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。董事長(zhǎng)不能召集時(shí)，由董事長(zhǎng)委托副董事長(zhǎng)或者其他董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以由董事長(zhǎng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄歸檔保存。

第二十條　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有三分之二以上董事出席方能舉行。

第二十一條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議；董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會(huì)議。

第五章　監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）

第二十二條　公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員人，由　 產(chǎn)生。（注：由投資者自行確定——共同選舉或各投資方委派）監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)中股東代表與職工代表的比例為?。?。（注：由投資者自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）

監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

（注：投資者人數(shù)較少、規(guī)模較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事）

第二十三條　監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查合營(yíng)公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行合營(yíng)公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、合營(yíng)公司合同或者董事會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（五）其他職權(quán)。（注：由投資者自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）

監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

第二十四條　監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

第二十五條　監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

（注：監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序由投資者自行確定）

第六章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第二十六條 合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)管理工作（注：可根據(jù)該企業(yè)的實(shí)際情況確定）。

第二十七條 合營(yíng)公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理人，正副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)。

第二十八條 總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，必要時(shí)經(jīng)總經(jīng)理或董事會(huì)授權(quán)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

第二十九條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為　 年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。

第三十條 董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以兼任合營(yíng)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。

第三十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合營(yíng)公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)活動(dòng)?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或者嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議可以隨時(shí)解聘。

第七章 稅務(wù)、外匯管理、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

第三十二條 合營(yíng)公司根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章，辦理稅務(wù)、外匯事宜，制定財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制度，并依法向政府主管部門備案。

（注：合營(yíng)各方也可結(jié)合實(shí)際，依法對(duì)上述事項(xiàng)在合同中作細(xì)化表述。）

第八章 利潤(rùn)分配

第三十三條 合營(yíng)公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取的比例由董事會(huì)依法確定。

第三十四條 合營(yíng)公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的可分配利潤(rùn)，董事會(huì)確定分配的，按照合營(yíng)各方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。

第九章 職工

第三十五條 合營(yíng)公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保障的規(guī)定辦理。

第十章　工會(huì)組織

第三十六條 合營(yíng)公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。

第三十七條 合營(yíng)公司每月按企業(yè)職工實(shí)際工資總額的2%撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)，由本企業(yè)工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。

第十一章 期限、終止、清算

第三十八條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)期限為 年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第三十九條 合營(yíng)各方如一致同意延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限，應(yīng)當(dāng)在距期限屆滿六個(gè)月前，向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送各方簽署的書面申請(qǐng)和合營(yíng)公司董事會(huì)決議，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四十條 合營(yíng)各方如一致認(rèn)為終止合營(yíng)符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營(yíng)。

合營(yíng)公司提前終止合營(yíng)，需經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商同意并由董事會(huì)召開全體會(huì)議作出決定，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第四十一條 發(fā)生下列情況之一，任一合營(yíng)方有權(quán)依法申請(qǐng)終止合營(yíng)。（注：企業(yè)可根據(jù)實(shí)際情況依法作出規(guī)定。）

第四十二條 合營(yíng)期滿或提前終止合營(yíng)時(shí)，合營(yíng)公司董事會(huì)應(yīng)組織成立清算委員會(huì)，對(duì)合營(yíng)公司進(jìn)行清算。

第四十三條 清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)會(huì)議通過后執(zhí)行。

第四十四條 清算期間，清算委員會(huì)代表合營(yíng)公司起訴和應(yīng)訴。

第四十五條 合營(yíng)公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)按照合營(yíng)各方的出資比例進(jìn)行分配。

第四十六條 清算結(jié)束后，合營(yíng)公司應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)提出報(bào)告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。

第四十七條 合營(yíng)公司解散后，其各項(xiàng)賬冊(cè)及文件應(yīng)當(dāng)由原中國(guó)合營(yíng)者保存。

第十二章 爭(zhēng)議的解決

第四十八條 本合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及爭(zhēng)議的解決，均適用中國(guó)的法律。合營(yíng)各方如在解釋或履行合營(yíng)公司合同時(shí)發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)盡量通過友好協(xié)商或調(diào)解解決。如經(jīng)過協(xié)商或調(diào)解無效，則提請(qǐng)仲裁（或司法解決）。合營(yíng)各方同意在　 仲裁委員會(huì)仲裁，按該會(huì)的仲裁程序規(guī)則進(jìn)行。

第四十九條 在解決爭(zhēng)議期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，合營(yíng)各方應(yīng)繼續(xù)履行合營(yíng)合同規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。

第十三章　 附則

第五十條 本合同的修改需經(jīng)合營(yíng)各方同意并簽署書面協(xié)議，且由合營(yíng)公司董事會(huì)作出決議。

第五十一條 本合同經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效，其修改時(shí)同。

第五十二條 本合同用中文和　 文書寫，兩種文本具有同等效力。

第五十三條　本合同規(guī)定若與中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)定不符的，均以后者為準(zhǔn)。

第五十四條 本合同于　 年 月日，由合營(yíng)各方（或授權(quán)代表）在中國(guó)　簽署。

合營(yíng)各方簽字（中方需加蓋公章）：

　年　 月　 日

注意：所有簽名應(yīng)同時(shí)在簽字處打印出簽名人姓名。