聯(lián)合重組是指兩個或兩個以上的企業(yè)法人，以資源、資產(chǎn)為紐帶，聯(lián)合成立一個新企業(yè)或者聯(lián)合收購一個企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)重組，參與企業(yè)或原企業(yè)股東分別在新企業(yè)中擁有股權(quán)的一種方式。

這種方式的突出特點(diǎn)在于聯(lián)合，即或企業(yè)之間聯(lián)合，或企業(yè)與企業(yè)股東的聯(lián)合，如廣西壯族自治區(qū)人民政府國資委與武漢鋼鐵(集團(tuán))公司簽訂《武鋼與柳鋼聯(lián)合重組合同書》成立廣西鋼鐵集團(tuán)有限公司，其股東分別為武鋼集團(tuán)和廣西國資委。

一、聯(lián)合重組的原則

l_以聯(lián)合重組各方“共贏”為原則。

聯(lián)合重組應(yīng)兼顧各方的利益，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)、市場共贏。要按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，形成以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的、包括煤炭生產(chǎn)、銷售、深加工和利用在內(nèi)的一體化經(jīng)營的大型煤炭企業(yè)集團(tuán)，構(gòu)建起規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)和科學(xué)的決策體系，極大限度地使集團(tuán)公司的整體利益得到可靠的保證，實(shí)現(xiàn)市場共贏。

2.以提高資源運(yùn)營效率為原則。

為了國家的長遠(yuǎn)利益和經(jīng)濟(jì)的可持續(xù)發(fā)展，應(yīng)對煤炭資源實(shí)施保護(hù)性合理開采。聯(lián)合重組后的集團(tuán)公司應(yīng)通過內(nèi)部資源的整合和較大規(guī)模對礦井進(jìn)行技術(shù)改造，提高礦井的資源回收率，以最少的資源消耗獲取最大的經(jīng)濟(jì)利益；可 促進(jìn)大型煤炭企業(yè)孟慶順的富裕人員、技術(shù)、閑置設(shè)備向中小煤礦分流，提高資源運(yùn)營效率和實(shí)現(xiàn)煤炭工業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

二、煤炭企業(yè)聯(lián)合重組的途徑選擇

1.以資本為衄帶，主要依靠市場力量進(jìn)行整合。

由國有煤炭企業(yè)聯(lián)合其他國有煤炭企業(yè)、國有地方煤礦和地方小煤礦及地方較大規(guī)模的煤炭產(chǎn)運(yùn)銷企業(yè)的資本人股，并打破行業(yè)界限和所有制界限，支持社會各方面的力量參與煤炭工業(yè)建設(shè)，鼓勵電力、冶金、化工等耗煤行業(yè)及鐵路部門聯(lián)合投資開發(fā)煤炭及煤炭綜合利用項(xiàng)目，組建起多元股東持股的集團(tuán)股份有限公司，聯(lián)合做大，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)。這種整合方式應(yīng)是煤炭企業(yè)進(jìn)行聯(lián)合重組的方向。這種方式的聯(lián)合可充分發(fā)揮國有大型煤炭企業(yè)在資源、人才、技術(shù)和經(jīng)營管理方面的優(yōu)勢，彌補(bǔ)地方煤礦在這些方面的不足，促進(jìn)集團(tuán)股份有限公司穩(wěn)步發(fā)展；可以拓寬銷售市場，避免各自為戰(zhàn)、相互競爭，提高集團(tuán)公司的經(jīng)濟(jì)效益。但這種聯(lián)合實(shí)現(xiàn)起來有一定的難度。首先，聯(lián)合各方必須感到有一定的市場壓力，使聯(lián)合各方產(chǎn)生聯(lián)合的迫切要求；其次，國有大型煤炭企業(yè)具有強(qiáng)大的競爭實(shí)力，使地方煤炭企業(yè)迫于競爭壓力而愿意聯(lián)合。另外，由于地方煤炭企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)掌握在地方政府手中，如果將地方企業(yè)并入更大的企業(yè)集團(tuán)，就意味地方政府失去了對企業(yè)的控制權(quán)，因此地方政府的阻力將增加聯(lián)合的難度。

2.依靠地方政府的推動，進(jìn)行國有企業(yè)的重組。

由于大多數(shù)國有煤炭企業(yè)隸屬地方政府管轄，政府可以主要依靠行政力量推動和市場整合的拉動促進(jìn)各方的聯(lián)合。如果政府支持，實(shí)現(xiàn)聯(lián)合比較容易。地方政府可以先成立國有資產(chǎn)經(jīng)營公司，然后再授權(quán)國有資產(chǎn)經(jīng)營公司來管理聯(lián)合后的集團(tuán)公司，實(shí)現(xiàn)政企分開。

但通過行政力量促成的聯(lián)合，可能產(chǎn)生的問題是聯(lián)合后的各方之間的磨合和內(nèi)部整合比較困難。

需要各方為相互之間的磨合做大量的工作，搞不好可能由于內(nèi)耗而影響集團(tuán)的整體利益。因此，政府要切忌“拉郎配”，只充當(dāng)“媒人” 對企業(yè)間的整合起“牽線搭橋” 的推動作用，鼓勵企業(yè)跨地區(qū)、跨所有制、跨行業(yè)進(jìn)行聯(lián)合重組。

3、多方自愿聯(lián)合組建銷售聯(lián)合體。

以大型煤炭集團(tuán)公司為主體，聯(lián)合區(qū)域內(nèi)各種煤炭產(chǎn)、運(yùn)、銷實(shí)體實(shí)施銷售聯(lián)合，組成統(tǒng)管區(qū)域煤炭運(yùn)銷業(yè)務(wù)的運(yùn)銷公司或組成煤炭銷售聯(lián)合體，以解決煤炭統(tǒng)一銷售和一致對外的問題。目的是通過聯(lián)合規(guī)范煤炭市場秩序和企業(yè)競爭行為，控制煤炭市場價格，避免因價格戰(zhàn)而造成各方的經(jīng)濟(jì)損失。實(shí)施這種聯(lián)合，對聯(lián)合的各方企業(yè)均沒有任何損失， 易于被聯(lián)合各方所接受。但由于這種聯(lián)合是松散型聯(lián)合，對各煤炭經(jīng)營主體的控制程度有限，一旦市場出現(xiàn)供大于求的局面，可能導(dǎo)致聯(lián)合體各方從自身利益考慮而使價格聯(lián)盟土崩瓦解。

三、實(shí)現(xiàn)聯(lián)合重組戰(zhàn)略的保證措施

1.轉(zhuǎn)變觀念，充分認(rèn)識到聯(lián)合重組的重大意義。

制約各企業(yè)聯(lián)合的主要因素一是權(quán)力二是利益，為此參與聯(lián)合的各方應(yīng)高瞻遠(yuǎn)矚，從企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展來看待聯(lián)合重組的重要性，對于聯(lián)合后各方的權(quán)力和利益的分配應(yīng)體現(xiàn)公平、公正的原則，實(shí)現(xiàn)聯(lián)合后的共贏。聯(lián)合各方應(yīng)進(jìn)行一場完全的“思想革命”，把注意的重點(diǎn)從分享經(jīng)濟(jì)價值轉(zhuǎn)移到增加可供分享的經(jīng)濟(jì)價值上來。另外， 由于各煤炭企業(yè)隸屬關(guān)系不同，地方煤炭企業(yè)大多隸屬于不同層次的地方政府，因此地方政府的觀念更新是關(guān)鍵。應(yīng)該明確政府與企業(yè)是兩種性質(zhì)完全不同的機(jī)構(gòu)，隨著市場經(jīng)濟(jì)的不斷深入，政府應(yīng)從直接干預(yù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動轉(zhuǎn)變?yōu)橹还芙?jīng)濟(jì)、技術(shù)政策的制訂和法規(guī)法律的建立，為企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營創(chuàng)造良好的運(yùn)作環(huán)境。

2.政府的橋梁推動作用與集團(tuán)公司的運(yùn)作相結(jié)合。

在企業(yè)聯(lián)合重組過程中，聯(lián)合重組應(yīng)是聯(lián)合各方從企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展和市場有效競爭方面經(jīng)深思熟慮后的自愿組合，是企業(yè)的市場化行為，只能由企業(yè)自主進(jìn)行，政府不能搞“拉郎配”；政府只起一個橋梁推動作用，進(jìn)行牽線搭橋；對于國有企業(yè).政府作為出資人，通過制訂明確的產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向、重點(diǎn)，在企業(yè)重組整合過程中起著重要的規(guī)劃、指導(dǎo)和服務(wù)作用.但優(yōu)勢大的企業(yè)應(yīng)是煤炭企政策企業(yè)整合的主體，因此必須正確界定政府的橋梁推動作用和企業(yè)調(diào)整的作用層面，并實(shí)現(xiàn)相互協(xié)同、高效配合

3、按現(xiàn)代企業(yè)制度和《公司法》的要求組建大型煤炭企業(yè)集團(tuán)公司。

要按照“產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)” 的原則來進(jìn)行公司的規(guī)范化運(yùn)作和企業(yè)間的聯(lián)合重組，將有不同所有制煤炭企業(yè)的參與，這必然涉及到產(chǎn)權(quán)界定問題。因此在企業(yè)重組中，必須把產(chǎn)權(quán)明晰作為前提來對待，所有資產(chǎn)應(yīng)由資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)重新評估，按評估值進(jìn)行資產(chǎn)重組，并要明確聯(lián)合重組后各方的權(quán)利與責(zé)任；政企分開主要是作為國有資產(chǎn)代表者的各級政府要轉(zhuǎn)變政府職能，應(yīng)將國有資產(chǎn)運(yùn)營權(quán)授予國有資產(chǎn)經(jīng)營公司，由它組建董事會承擔(dān)國有資產(chǎn)的保值增值責(zé)任，而地方各級政府應(yīng)為企業(yè)創(chuàng)造良好的投資環(huán)境和政策環(huán)境，以推動地區(qū)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

在聯(lián)合重組后的大型企業(yè)中，較大的企業(yè)將是聯(lián)合重組的主體企業(yè)，作為主體企業(yè)應(yīng)首先注重自身的公司治理結(jié)構(gòu)的完善，在此基礎(chǔ)上對重組后的集團(tuán)公司的科學(xué)的治理結(jié)構(gòu)建設(shè)起到指導(dǎo)和示范作用。聯(lián)合重組后的各方要注意企業(yè)文化、經(jīng)營戰(zhàn)略和資產(chǎn)管理上的磨合，真正達(dá)到做大做強(qiáng)企業(yè)的目的。