有限合伙公司是指兩個(gè)以上的合伙人組成的企業(yè)，其中至少有一個(gè)人以上是承擔(dān)無限責(zé)任，其他的合伙人可以承擔(dān)有限責(zé)任，即只以他們在企業(yè)的資產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

有限合伙公司涉及到三個(gè)主要參與者：有限合伙人(個(gè)人或機(jī)構(gòu)投資者)；一般合伙人(負(fù)責(zé)風(fēng)險(xiǎn)資金運(yùn)作的風(fēng)險(xiǎn)資本家)和風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)家(高科技企業(yè)的管理者)。

有限合伙公司是一種合伙企業(yè)，通常由兩類合伙人組成，即普通合伙人和有限合伙人。高級經(jīng)理人一般作為普通合伙人。普通合伙人負(fù)責(zé)管理有限合伙公司的投資，同時(shí)也提供少部分的合伙資金，有限合伙人主要是機(jī)構(gòu)投資者，是投資資金的主要提供者。有限合伙公司的合伙資金通常是普通合伙人占1%，有限合伙人占99%。

有限合伙公司有固定的存續(xù)期限，通常是10年。如果合伙合同中帶有延長合伙的條款，通常也只有1年至2年的延長期，最多能延長4年。

在有限合伙公司經(jīng)營的第3年至5年間，有限合伙公司首先是投資，然后是對投資進(jìn)行管理，最后是退出并獲得投資利潤。投資利潤可以是現(xiàn)金，也可以是有價(jià)證券。有限合伙公司的經(jīng)理人一般在現(xiàn)存合伙公司的投資已全部完成的情況下，開始籌集新的合伙資金。這樣經(jīng)理人幾乎是每隔 3年至5年的時(shí)間就要籌集新的合伙資金，并同時(shí)管理幾筆基金。每個(gè)基金都有不同的存續(xù)期限，并且每個(gè)有限合伙公司在法律上是獨(dú)立的，管理也是分開的。

有限合伙公司投資過程分為四個(gè)階段

第一階段，選擇投資對象，包括獲取必要的信息并評估其潛在的投資價(jià)值。

第二階段是組織投資，確定投資結(jié)構(gòu)，即確定投資的類型和數(shù)量，并討論投資協(xié)議的具體條款，這些條款會影響有限合伙公司對創(chuàng)業(yè)企業(yè)經(jīng)營的干預(yù)能力。

第三階段是監(jiān)控投資，即積極地參與企業(yè)的管理，通過在董事會的席位和其他非正式的渠道，有限合伙公司的經(jīng)理人控制并扶持被投資企業(yè)的發(fā)展。

第四階段是將所投資的企業(yè)公開上市或轉(zhuǎn)讓所持有的股份，因?yàn)橛邢藓匣锕镜拇胬m(xù)期有限，并且投資者希望以現(xiàn)金或流通的證券作為回報(bào)，所以這種退出策略是投資過程中必不可少的一環(huán)。在上述投資過程中，有限合伙公司通過一系列投資程序、合同安排來協(xié)調(diào)其與創(chuàng)業(yè)企業(yè)之間的信息不對稱和激勵(lì)問題。

1、挑選投資企業(yè)

挑選高質(zhì)量的企業(yè)對于保證投資成功非常重要。有限合伙公司的經(jīng)理人主要依靠投資銀行家、經(jīng)紀(jì)人、投資顧問、律師和會計(jì)師獲得投資方面的信息，有時(shí)候也通過以前在成功投資中建立的關(guān)系得到有關(guān)信息。有限合伙公司的規(guī)模與其獲得的信息量通常成正相關(guān)。

2、確定投資架構(gòu)

經(jīng)理人在選中投資企業(yè)之后，開始與企業(yè)商談投資協(xié)議，以確定財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)。財(cái)務(wù)方面的核心問題是有限合伙公司所占的股權(quán)份額；公司治理結(jié)構(gòu)的問題有兩個(gè)，即企業(yè)管理層的激勵(lì)和有限合伙公司對企業(yè)的控制程度，特別是在企業(yè)經(jīng)營發(fā)生困難的時(shí)候。

(1)有限合伙公司的股權(quán)份額

有限合伙公司股權(quán)份額通常采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法，即估算出企業(yè)在未來某個(gè)時(shí)點(diǎn)的價(jià)值，并按照一定的回報(bào)率確定原先企業(yè)所有者的權(quán)益。企業(yè)價(jià)值一般是企業(yè)的稅后利潤或現(xiàn)金流量乘以某個(gè)乘數(shù)?；貓?bào)率因投資類型的不同而不同，處在早期投資階段的創(chuàng)業(yè)企業(yè)的回報(bào)率為15%，而較為成熟企業(yè)的回報(bào)率為25%左右。

(2)治理結(jié)構(gòu)的條款

投資者和創(chuàng)業(yè)企業(yè)管理人員的信息不對稱會產(chǎn)生潛在的“道德風(fēng)險(xiǎn)”，即管理層以投資者受損為代價(jià)謀求自己的利益。有限合伙公司通過一系列機(jī)制來協(xié)調(diào)管理層和投資者之間的關(guān)系。這些機(jī)制可以分為兩大類：

第一類：對經(jīng)營業(yè)績的激勵(lì)

管理層的股權(quán)份額

在創(chuàng)業(yè)企業(yè)中，管理層在企業(yè)股權(quán)中占有很大份額，同時(shí)還允許管理層在達(dá)到經(jīng)營目標(biāo)后增加其持有的股份。這部分股權(quán)份額是管理層收入的絕大部分。

投資者的股權(quán)性質(zhì)

在創(chuàng)業(yè)資本市場中，較多的是可轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股，它與普通股最大的區(qū)別是，在企業(yè)清算時(shí)，優(yōu)先股的持有者比普通股的持有者優(yōu)先得到清償。這種股權(quán)性質(zhì)，一是減少了有限合伙公司的投資風(fēng)險(xiǎn)；二是激勵(lì)管理層，因?yàn)楣芾韺映钟械氖瞧胀ü伞?

管理層雇用合同

由于管理層擁有一定的股份，他們有可能從事風(fēng)險(xiǎn)很大但收益很高的項(xiàng)目，有限合伙公司為了抵消管理層偏好風(fēng)險(xiǎn)的傾向，懲罰業(yè)績較差的管理者，在雇傭條款通常規(guī)定，在什么情況下可以撤換管理層，并購回管理者持有的股份。

第二類：直接監(jiān)督機(jī)制

雖然管理層的激勵(lì)對協(xié)調(diào)管理層和投資者的利益很重要，但創(chuàng)業(yè)資本很重要的一方面是投資者對企業(yè)保持強(qiáng)有力的監(jiān)控，以保護(hù)自己的利益。具體措施有以下幾個(gè)方面：

參加董事會

一個(gè)企業(yè)的董事會對企業(yè)的經(jīng)營負(fù)責(zé)，包括聘任或解雇總經(jīng)理，監(jiān)督或評價(jià)企業(yè)的經(jīng)營狀況。在很多情況，有限合伙公司在企業(yè)的董事會中占有主導(dǎo)地位，在有限合伙公司所占份額較小的企業(yè)中，有限合伙公司在董事會中至少擁有一個(gè)席位，以便有效參與企業(yè)的管理，并及時(shí)獲得相應(yīng)的信息。

表決權(quán)的分配

通常情況下，有限合伙公司的表決權(quán)并不取決于其股權(quán)的類型，例如，可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股權(quán)的持有者可以擁有普通股表決權(quán)，長期債權(quán)人也可以擁有一定的表決權(quán)。

控制追加融資

在董事會中席位并沒有完全反映有限合伙公司的控制能力，有能力不斷提供融資也是增強(qiáng)地位的重要籌碼，特別對于新成立的創(chuàng)業(yè)資本企業(yè)更是如此。

其他的監(jiān)控機(jī)制

包括有限合伙公司有權(quán)查看企業(yè)的設(shè)備、帳薄和及時(shí)獲得有關(guān)的財(cái)務(wù)報(bào)表；未經(jīng)有限合伙公司同意，不得出售股權(quán)，或簽訂重要合同。

3、管理投資

在完成投資以后，經(jīng)理人不僅要監(jiān)控企業(yè)，而且向企業(yè)提供一系列顧問服務(wù)。有限合伙公司認(rèn)為，通過向企業(yè)管理層提供幫助，使企業(yè)“增值”是其區(qū)別于其他外部董事的主要方面。

在監(jiān)控和管理企業(yè)方面，經(jīng)理人幫助設(shè)計(jì)管理人員的收入結(jié)構(gòu)，在必要時(shí)撤換管理人，并安排外部融資，解決經(jīng)營中出現(xiàn)的問題，以及制定公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略。

由于創(chuàng)業(yè)資本要求深入地了解企業(yè)的情況，專門進(jìn)行創(chuàng)業(yè)投資的有限合伙公司在行業(yè)和地域方面的專業(yè)性很強(qiáng)，行業(yè)性強(qiáng)比較容易向創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供幫助，而地域性強(qiáng)則能夠方便地訪問企業(yè)。

4、退出投資

有限合伙公司一個(gè)重要特征是在一個(gè)特定的時(shí)間內(nèi)，有限合伙公司將解散，有限合伙人得到投資回報(bào)。經(jīng)理人應(yīng)該盡量使有限合伙公司順利退出投資。退出投資主要有三種方式，包括公開上市，協(xié)議轉(zhuǎn)讓和企業(yè)回購股權(quán)。

不同的退出方式對有限合伙人、經(jīng)理人和企業(yè)的管理人有不同的影響。公開上市通常能實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值的最大化，并保持企業(yè)的獨(dú)立性，同時(shí)企業(yè)又有了不斷籌集資金的渠道，是一種優(yōu)先考慮的退出方式。

但是，企業(yè)公開上市后，根據(jù)有關(guān)法規(guī)，屬于私募性質(zhì)的有限合伙公司擁有的股份在兩年后才能出售，有限合伙公司必須不斷參與企業(yè)的經(jīng)營，直到其持有的股份能出售為止。

私下的協(xié)議轉(zhuǎn)讓對有限合伙公司也具有相當(dāng)?shù)奈?，這種退出方式能使有限合伙人迅速獲得現(xiàn)金或可流通的證券，并完全退出創(chuàng)業(yè)企業(yè)。但創(chuàng)業(yè)企業(yè)的管理層一般不歡迎這種做法，因?yàn)樗较碌膮f(xié)議轉(zhuǎn)讓通常意味著企業(yè)被大公司收購而失去獨(dú)立性。

第三種方式是創(chuàng)業(yè)企業(yè)購回有限合伙公司的股權(quán)，通常事先簽訂強(qiáng)制性的回購條款和確定股權(quán)價(jià)值的計(jì)算方法。對于有限合伙公司在創(chuàng)業(yè)企業(yè)的少數(shù)股權(quán)而言，事先簽定回購條款是必要的，因?yàn)榛刭徥怯邢藓匣锕竟蓹?quán)變現(xiàn)的唯一方式。但是，對大部分投資而言，回購?fù)ǔＶ皇且环N候補(bǔ)性質(zhì)的退出方式，并往往在投資不成功的時(shí)候才采用。