企業(yè)重組上市是指將企業(yè)資產(chǎn)、業(yè)務和人員等要素進行重新組合，按照《公司法》《證券法》的要求設立股份有限公司并發(fā)行新股上市交易的活動。

(一)對重組上市企業(yè)的主體資格要求

(1)發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司。

(2)發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用做出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛。

(3)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

(4)發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，/時代學習網(wǎng)/收集/實際控制人沒有發(fā)生變更。

(5)發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。

(二)發(fā)行人運行規(guī)范

(1)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，并且沒有下列情形：

①被中國證監(jiān)會采取證券市場禁人措施尚在禁入期的；

②最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責；

③因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。

(2)發(fā)行人沒有下列情形：

①最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)。

②最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重。

③最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準；或者以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章。

④報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

⑤涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。

⑥嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

(三)有健全的財務、會計制度

(1)發(fā)行人符合下列條件：

①最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，/時代學習網(wǎng)/收集/凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；

②最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；

③發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；

④最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；

⑤最近一期末不存在未彌補虧損。

(2)發(fā)行人申報文件中沒有下列情形：

①故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項或者其他重要信息；

②濫用會計政策或者會計估計；

③操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據(jù)的會計記錄或者相關憑證。

(3)發(fā)行人不存在下列影響持續(xù)盈利能力的情形：

①發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

②發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，/時代學習網(wǎng)/收集/并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

③發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；

④發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；

⑤發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經(jīng)營權等重要資產(chǎn)或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；

⑥其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。

(四)募集資金運用符合要求

(1)募集資金有明確的使用方向，原則上用于主營業(yè)務。

(6)發(fā)行人建立了募集資金專項存儲制度，募集資金存放于董事會決定的專項賬戶。