實(shí)際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。簡而言之，實(shí)際控制人就是實(shí)際控制上市公司的自然人、法人或其他組織。

關(guān)于上市公司實(shí)際控制人，《上市公司收購管理辦法》第八十四條規(guī)定：有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：

1、投資者為上市公司持股50%以上的控股股東。

2、投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%。

3、投資者通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任。

4、投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響。

5、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

實(shí)際控制人的規(guī)定散見于《上市公司收購管理辦法》、兩個(gè)交易所的《股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引》等文件。歸結(jié)而言，有下列情形之一的，將被認(rèn)定為“能夠?qū)嶋H支配公司行為”，并被認(rèn)定為實(shí)際控制人：

（1）單獨(dú)或者聯(lián)合控制一個(gè)公司的股份、表決權(quán)超過該公司股東名冊中持股數(shù)量最多的股東行使的表決權(quán)；

（2）單獨(dú)或者聯(lián)合控制一個(gè)公司的股份、表決權(quán)達(dá)到或者超過百分之三十；

（3）通過單獨(dú)或者聯(lián)合控制的表決權(quán)能夠決定一個(gè)公司董事會半數(shù)以上成員當(dāng)選的；

（4）能夠決定一個(gè)公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策、并能據(jù)以從該公司的經(jīng)營活動中獲取利益的；

（5）有關(guān)部門根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則判斷某一主體事實(shí)上能對公司的行為實(shí)施控制的其他情形。

由于改制過程中實(shí)際控制人的變更將導(dǎo)致業(yè)績連續(xù)計(jì)算的中斷，嚴(yán)重影響公開發(fā)行股票進(jìn)程，因此，請公司在改制時(shí)及時(shí)征求保薦機(jī)構(gòu)意見后再采取相應(yīng)舉動。

控股股東是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額50％以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50％以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足50％，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

在實(shí)踐中，社會公眾投資者往往很容易從上市公司的年報(bào)中獲知某一上市公司的控股股東是誰。但是，上市公司的實(shí)際控制人在某些情況下則很難辨別。實(shí)際控制人可以是控股股東，也可以是控股股東的股東，甚至是除此之外的其他自然人、法人或其他組織。根據(jù)證券交易所的要求，在信息披露時(shí)，上市公司的實(shí)際控制人最終要追溯到自然人、國有資產(chǎn)管理部門或其他最終控制人。

例如，”德隆系“上市公司的控股股東可以為德隆集團(tuán)或其旗下控股子公司，但其實(shí)際控制人可以追溯至唐萬新等自然人。

不弄清楚上市公司的實(shí)際控制人是誰，就難以辨別由實(shí)際控制人操縱的關(guān)聯(lián)交易，也無法對其關(guān)聯(lián)交易是否公允及是否會對公司和其他股東利益造成影響作出正確的判斷，從而可能使投資人蒙受不必要的損失。

正因如此，實(shí)際控制人對上市公司的影響已引起監(jiān)管部門的重視。2001年底至2002年初，監(jiān)管部門出臺的《上市公司股東持股變動報(bào)告》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等規(guī)章都要求上市公司在其控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變化時(shí)，必須披露控股股東或?qū)嶋H控制人的詳細(xì)資料。證監(jiān)會新修訂的年報(bào)準(zhǔn)則亦要求各上市公司嚴(yán)格披露其實(shí)際控制人，以便為社會公眾提供更為充分的信息。