美國(guó)證券市場(chǎng)歷史悠久，它萌芽于獨(dú)立戰(zhàn)爭(zhēng)時(shí)期。第一次和第二次產(chǎn)業(yè)革命使股份制得到迅猛發(fā)展，企業(yè)紛紛借助證券市場(chǎng)籌集大量資金，1929年經(jīng)濟(jì)大危機(jī)后美國(guó)政府加強(qiáng)對(duì)證券市場(chǎng)的立法監(jiān)管和控制，整個(gè)市場(chǎng)進(jìn)入規(guī)范發(fā)展階段，美國(guó)的證券市場(chǎng)也因此而快速地發(fā)展成為世界最大的證券市場(chǎng)。僅紐約證券交易所 2002年的證券交易額就為10.3萬億美元，占全球證券交易量的77％，居世界第一，美國(guó)的證券市場(chǎng)已成為國(guó)際經(jīng)濟(jì)的“晴雨表”。所以，美國(guó)的證券市場(chǎng)對(duì)于正處于發(fā)展階段的中國(guó)證券市場(chǎng)而言是具重要的借鑒意義的。

美國(guó)證券市場(chǎng)投資品種十分豐富，有證券和股指（如道瓊斯指數(shù)、標(biāo)準(zhǔn)普爾500指數(shù)等）的現(xiàn)貨、證券和股指的期貨及期權(quán)、可轉(zhuǎn)換債券、信托憑證（ADRs）等品種。投資者不僅可以進(jìn)行各類品種的單獨(dú)投資，還可以進(jìn)行它們之間的套戥交易，避免因各類投資者行為趨同而造成市場(chǎng)單邊運(yùn)行，出現(xiàn)暴漲暴跌的局面。例如投資者可以在股市看跌時(shí)，通過買入一個(gè)看跌期權(quán)或賣出股指期貨合約，以較小的代價(jià)實(shí)現(xiàn)保值避險(xiǎn)或投機(jī)盈利的目的，使股市投資風(fēng)險(xiǎn)得到有效的分散，從而減少因大量拋售帶來的股市進(jìn)一步下跌。

美國(guó)證券發(fā)行市場(chǎng)是國(guó)際性的市場(chǎng)，發(fā)行規(guī)模和容量都很大。僅紐約證券交易所一家在2002年就有掛牌交易的上市公司2783家，發(fā)行總股本3499億股，市價(jià)總值為13.4萬億美元。我國(guó)的證券市場(chǎng)只為國(guó)內(nèi)的企業(yè)服務(wù)，截止到2003年底全國(guó)有1287家上市公司，發(fā)行總股本6428.46億股，其中流通股份為2267.58億股，通過證券市場(chǎng)共籌集資金1萬億人民幣。我國(guó)的B股市場(chǎng)作為籌集外資的場(chǎng)所，一直與A股市場(chǎng)分離，自成立以來一級(jí)市場(chǎng)一貫清冷， 1991年至2003年底B股市場(chǎng)IPO（首次發(fā)行）僅籌集資金46.75億美元，而通過B股市場(chǎng)配股籌資到的資金僅為3.27億美元。

美國(guó)有多層次的股票市場(chǎng)：美國(guó)有四個(gè)全國(guó)性的股票交易市場(chǎng)。公司無論大小，在投資銀行的支持下，均有上市融資的機(jī)會(huì)。美國(guó)沒有貨幣管制，美元進(jìn)出美國(guó)自由，且政策鼓勵(lì)外國(guó)公司參與投資行為，成為世界金融之都；

資金供應(yīng)充沛、流通性好：數(shù)量巨大、規(guī)模各異的基金、機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者根據(jù)各自的要求和目的在不同的股市尋找不同的投資目標(biāo)，為美國(guó)股市提供了世界上最龐大的資金基礎(chǔ)，從而使美國(guó)股市的交投十分活躍，融資及并購(gòu)活動(dòng)頻繁；

融資渠道非常自由：上市公司可隨時(shí)發(fā)行新股融資。發(fā)行時(shí)間與頻率沒有限制，通常由董事會(huì)決定，并向證券監(jiān)管部門上報(bào)。通常如果監(jiān)管部門在20天內(nèi)沒有回復(fù)，則上報(bào)材料自動(dòng)生效。如監(jiān)管部門提出問題，則回答其問題。通常監(jiān)管部門有30天的必須答復(fù)時(shí)間下限。當(dāng)公司股票價(jià)格達(dá)到5美元以上時(shí)，上市公司股東通?？蓪⑵涑钟械墓善蹦玫姐y行抵押，直接獲得現(xiàn)金貸款。上市公司還可以向公眾發(fā)行債券融資；

管理層個(gè)人利益最大化：公司管理層可直接持股或擁有期權(quán)。因?yàn)槊绹?guó)上市公司股票是全部流通的，擁有股票就視同擁有現(xiàn)金；

交易方式靈活：沒有漲停板的做法，股票可隨時(shí)買賣。股市自早9點(diǎn)至下午4點(diǎn)，連續(xù)進(jìn)行，中間無休息。4點(diǎn)后有些證券公司提供場(chǎng)外電子交易，直到晚上7點(diǎn)。

全國(guó)性的證券市場(chǎng)主要包括：紐約證券交易所（NYSE）、全美證券交易所（AMEX）、納斯達(dá)克市場(chǎng)（NASDAQ）和招示板市場(chǎng)（OTCBB）；

區(qū)域性的證券市場(chǎng)包括：費(fèi)城證券交易所（PHSE）、太平洋證券交易所（PASE）、辛辛那提證券交易所（CISE）、中西部證券交易所（MWSE）以及芝加哥期權(quán)交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。

1、紐約證券交易所（New York Stock Exchange NYSE）　

美國(guó)和世界上最大的證券交易市場(chǎng)。1792年5月17日，24個(gè)從事股票交易的經(jīng)紀(jì)人在華爾街一棵樹下集會(huì)，宣告了紐約股票交易所的誕生。1863年改為現(xiàn)名，直到1865年交易所才擁有自己的大樓。座落在紐約市華爾街１１號(hào)的大樓是1903年啟用的。交易所內(nèi)設(shè)有主廳、藍(lán)廳、“車房”等3 個(gè)股票交易廳和１個(gè)債券交易廳，是證券經(jīng)紀(jì)人聚集和互相交易的場(chǎng)所，共設(shè)有16個(gè)交易亭，每個(gè)交易亭有16—20個(gè)交易柜臺(tái)，均裝備有現(xiàn)代化辦公設(shè)備和通訊設(shè)施。交易所經(jīng)營(yíng)對(duì)象主要為股票，其次為各種國(guó)內(nèi)外債券。除節(jié)假日外，交易時(shí)間每周5天，每天5小時(shí)。自20世紀(jì)20年代起，它一直是國(guó)際金融中心，這里股票行市的暴漲與暴跌，都會(huì)在其他資本主義國(guó)家的股票市場(chǎng)產(chǎn)生連鎖反應(yīng)，引起波動(dòng)?，F(xiàn)在它還是紐約市最受歡迎的旅游名勝之一。

對(duì)非美國(guó)公司上市要求：

最低公眾持股數(shù)量和業(yè)務(wù)記錄：公司最少要有2000名股東(每名股東擁有100股以上)；或2200名股東(最近6個(gè)月月平均交易量為10萬股)；或 500名股東(最近12個(gè)月月平均交易量為100萬股)；至少有110萬股的股數(shù)在市面上為投資者所擁有(公眾股110萬股)。

最低市值：公眾股市場(chǎng)價(jià)值為4000萬美金；有形資產(chǎn)凈值為4000萬美金。

盈利要求：上市前兩年，每年稅前收益為200萬美金，最近一年稅前收益為250萬美金；或三年必須全部盈利，稅前收益總計(jì)為650萬美金，最近一年最低稅前收益為450萬美金；或最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度市值總額不低于5億美金且收入達(dá)到2億美金的公司：三年調(diào)整后凈收益合計(jì)2500萬美金(每年報(bào)告中必須是正數(shù))。

上市企業(yè)類型：主要面向成熟企業(yè)。

采用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則：美國(guó)一般公認(rèn)會(huì)計(jì)原則。

公司注冊(cè)和業(yè)務(wù)地點(diǎn)：無具體規(guī)定。

公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)信息披露規(guī)定：要遵守交易所的年報(bào)、季報(bào)和中期報(bào)告制度。

其他因素：對(duì)公司的管理和操作有多項(xiàng)要求；詳細(xì)說明公司所屬行業(yè)的相對(duì)穩(wěn)定性，公司在該行業(yè)中的地位，公司產(chǎn)品的市場(chǎng)情況。

2、全美證券交易所(Amex)

前身為紐約股票證券交易場(chǎng)外市場(chǎng)聯(lián)盟，主要交易建國(guó)初期的美國(guó)政府的債券和新成立的企業(yè)的股票，后來逐漸形成了完善的交易規(guī)則。1921年，由場(chǎng)外交易變?yōu)閳?chǎng)內(nèi)交易。1953年，正式改名為全美證券交易所，且沿用至今。其業(yè)務(wù)包括股票業(yè)務(wù)，期權(quán)業(yè)務(wù)，交易所交易基金(ETFs)業(yè)務(wù)。

全美證券交易所上市公司包括發(fā)明型科技企業(yè)到標(biāo)準(zhǔn)普爾500強(qiáng)公司。交易所交易股票的行業(yè)范圍包括銀行金融業(yè)、通信技術(shù)、資源及能源、制造工業(yè)、批發(fā)零售業(yè)、健康產(chǎn)業(yè)、房地產(chǎn)及REITs等。全美交易所為個(gè)人和機(jī)構(gòu)投資者、股票發(fā)行者提供包括所有行業(yè)領(lǐng)域的金融機(jī)會(huì)。該交易所還是世界第二大股票期權(quán)交易所。1993年，全美交易所首創(chuàng)這一金融產(chǎn)品，目前是世界上最受歡迎的投資品種。

從2000年1月起，作為主要金融指數(shù)的全美交易所綜合指數(shù)已經(jīng)超過了紐約交易所綜合指數(shù)以及納斯達(dá)克綜合指數(shù)。全美交易所交易的最大的25家上市公司包括英美煙草、帝國(guó)石油、美孚石油、埃克森石油、通用汽車公司、杜邦公司等跨國(guó)企業(yè)。

5、納斯達(dá)克(NASDAQ)

由全美證券交易商協(xié)會(huì)(NASD)創(chuàng)立并負(fù)責(zé)管理, 是全球第一個(gè)電子交易市場(chǎng)。 由于吸納了眾多成長(zhǎng)迅速的高科技企業(yè)，納斯達(dá)克給人一種扶持創(chuàng)業(yè)企業(yè)的印象。

納斯達(dá)克共有兩個(gè)板塊：全國(guó)市場(chǎng)(National Market)和1992年建立的小型資本市場(chǎng)(Small Cap Market)。納斯達(dá)克在成立之初的目標(biāo)定位在中小企業(yè)。因?yàn)槠髽I(yè)的規(guī)模隨著時(shí)代的變化而越來越大，現(xiàn)在納斯達(dá)克反而將自己分成了一塊"全國(guó)市場(chǎng)" （National Market）, 一塊"中小企業(yè)市場(chǎng)"(Small Cap Market),以及以美分為交易單位的柜臺(tái)買賣中心（OTCBB）和粉單交易市場(chǎng)（英文叫Pink Sheets，是垃圾股票交易的地方）。

納斯達(dá)克擁有自己的做市商制度(Market Maker)，它們是一些獨(dú)立的股票交易商，為投資者承擔(dān)某一只股票的買進(jìn)和賣出。這一制度安排對(duì)于那些市值較低、交易次數(shù)較少的股票尤為重要。通過這種做市商制度使上市公司的股票能夠在最優(yōu)的價(jià)位成交，同時(shí)又保障投資者的利益。這些做市商由NASD的會(huì)員擔(dān)任。每一只在納斯達(dá)克上市的股票，至少要有兩個(gè)以上的做市商為其股票報(bào)價(jià)；一些規(guī)模較大、交易較為活躍的股票的做市商往往能達(dá)到40-45家。這些做市商包括世界頂級(jí)的投資銀行。

與其它創(chuàng)業(yè)版相比，在納斯達(dá)克上市的要求是最嚴(yán)格而復(fù)雜的，同時(shí)由于它的流動(dòng)性很大，在該市場(chǎng)直接上市所需進(jìn)行的準(zhǔn)備工作也最為繁重。

到2005年底,納斯達(dá)克中國(guó)上市公司有：中華網(wǎng)、新浪網(wǎng)、搜狐網(wǎng)、網(wǎng)易、TOM網(wǎng)、盛大網(wǎng)絡(luò)、僑興電話、空中網(wǎng)、前程無憂、金融界、攜程網(wǎng)、亞信科技、掌上靈通、UT斯達(dá)康、九城關(guān)貿(mào)、第九城市、北京科興、華友世紀(jì)、汽車系統(tǒng)、太平洋商業(yè)、分眾傳媒、德信無線、百度、楊凌博迪森、美東生物、e龍、中國(guó)醫(yī)療、中國(guó)科技眾品食業(yè)。

6、招示板市場(chǎng)（OTCBB）

OTCBB(Over The Counter Bulletin Board)的全稱是場(chǎng)外交易(或柜臺(tái)交易)市場(chǎng)行情公告板(或電子公告板)，是美國(guó)最主要的小額證券市場(chǎng)之一。

OTCBB不是證券交易所，也不是掛牌交易系統(tǒng)，它只是一種實(shí)時(shí)報(bào)價(jià)服務(wù)系統(tǒng)，不具有自動(dòng)交易執(zhí)行功能。在OTCBB報(bào)價(jià)的股票包括:不能滿足交易所或 NASDAQ上市標(biāo)準(zhǔn)的股票以及交易所或NASDAQ退市的證券。OTCBB沒有上市標(biāo)準(zhǔn)，任何股份公司的股票都可以在此報(bào)價(jià)，但是股票發(fā)行人必須按規(guī)定向SEC提交文件，并且公開財(cái)務(wù)季報(bào)和年報(bào)。這些條件比交易所和NASDAQ的要求相對(duì)簡(jiǎn)單。OTCBB采用做市商制度，只有經(jīng)SEC注冊(cè)的做市商才能為股票發(fā)行人報(bào)價(jià)。NASD和SEC對(duì)OTCBB報(bào)價(jià)的做市商進(jìn)行嚴(yán)格的監(jiān)管。目前有不少中國(guó)企業(yè)先在OTCBB上市，之后再轉(zhuǎn)到NASDAQ或其他交易所上市。

OTCBB上市

一旦客戶公司通過了投資顧問公司的資格初審，投資顧問公司將指導(dǎo)和監(jiān)督該客戶公司與殼公司之間的并購(gòu)工作。在客戶公司簽了合作意向書并支付保證金給殼公司之后，投資顧問公司會(huì)： 編制整個(gè)專案的計(jì)劃及時(shí)程表；提供殼公司的盡職調(diào)查報(bào)告；草擬股票交換協(xié)議書；審閱SEC所要求的申報(bào)材料。

與首次公開發(fā)行 (IPO )將上市和融資一步完成不同，反向兼并分兩步走。首先完成反向兼并，然后通過上市企業(yè)的資本私募(Private Investment in Public Equity，簡(jiǎn)稱PIPE) 或登記的公開發(fā)行來募集資金。投資顧問公司將審閱定向發(fā)售備忘錄 (適用于上市公司以PIPE方式增發(fā)新股) 或?qū)忛喺泄烧f明書 (適用于注冊(cè)的證券公開發(fā)行)，完成定向募集或公開發(fā)行的全部手續(xù)，之后為在納斯達(dá)克(NASDAQ)、場(chǎng)外交易公告牌(OTCBB)和粉單市場(chǎng) (Pink Sheets) 的股票做市。一段時(shí)間后，投資顧問公司將繼續(xù)協(xié)助客戶完成從OTCBB 到NASDAQ 或 AMEX 的掛牌申請(qǐng)。

近年來，PIPE已經(jīng)成為資本募集的最主要的手段之一。主要面向?yàn)闄C(jī)構(gòu)投資者, 富有的個(gè)人投資者, 美國(guó)以外的海外投資者。對(duì)于私募的金額沒有限制性規(guī)定。資本私募投資人在一年內(nèi)不可以將股權(quán)在市場(chǎng)上銷售，但是可以進(jìn)行私下交易，通過證券商或注冊(cè)經(jīng)紀(jì)人進(jìn)行資本私募會(huì)發(fā)生傭金費(fèi)用，傭金平均在8%-10%左右。

7、粉紙交易市場(chǎng)（Pink Sheets）

粉紙交易市場(chǎng)，是納斯達(dá)克最低層的報(bào)價(jià)系統(tǒng)，在這個(gè)系統(tǒng)中，市場(chǎng)每周對(duì)交易公司進(jìn)行一次紙上報(bào)價(jià)，流動(dòng)性比OTCBB更差。粉紙交易市場(chǎng)不是一個(gè)自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)，而是經(jīng)紀(jì)商通過電話詢問至少3個(gè)做市商的報(bào)價(jià)之后，再與最佳報(bào)價(jià)的市場(chǎng)做市商成交。