控股式收購的結(jié)果是A公司持有足以控制其他公司絕對優(yōu)勢的股份，并不影響B(tài)公司的繼續(xù)存在，其組織形式仍然保持不變，法律上仍是具有獨立法人資格。B公司持有的商品條碼，仍由B公司持有，而不因公司股東或股東股份數(shù)量持有情況的變化而發(fā)生任何改變。商品條碼持有人未發(fā)生變化，其使用權(quán)當然也未發(fā)生轉(zhuǎn)移。

由于控股式收購并不改變B公司的組織形式，其任具有獨立法人資格，對外獨立承擔法律責任，因此，除法律有特殊規(guī)定，B公司對外的所有行為都應當以B公司的名義作出，A公司無權(quán)以其本身的名義代替B公司對外作出任何行為，而只能在內(nèi)部通過其持有的B公司的絕對優(yōu)勢的股份來行使支配或控制B公司的權(quán)利。

股權(quán)收購是指購買目標公司股份的一種投資方式。它通過購買目標公司股東的股份，或者收購目標公司發(fā)行在外的股份?；蛳蚰繕斯镜墓蓶|發(fā)行收購方的股份．換取其持有的目標公司股份(叉稱吸收合并)二種方式進行；前一種方式的收購使資金流^ 目標公司的股東賬戶；而后一種方式的收購不產(chǎn)生現(xiàn)金流(還可合理避稅)。當收購方購買目標公司一定比例的股權(quán)．從而獲得經(jīng)營控制權(quán)，靜之為接受該企業(yè)。而來取得經(jīng)營控制權(quán)的收購稱之為投資 。報明顯收購的目的是為了獲得控制權(quán) 而投資的目的則可能是看準了此項投資未來有較高的回報革，也可能是為了加強積方的合作關(guān)系或為了令進入某個產(chǎn)業(yè)領域作準備，還有可能是為了獲得目標公司的無形資產(chǎn)(商譽、人才、銷售網(wǎng)絡)。

收購腔權(quán)是購買目標公司的股份．收購者成為被收購公司的股東，可以行使股東的相應的權(quán)利，但須承擔法律、法規(guī)所規(guī)定的責任有鑒于此，在這種股份買賣協(xié)儀簽訂以前。收購者必須對該公司債務調(diào)查謗楚．收購后若有未列舉的債務．可要求補償。具體的操作方法是：收購者應要求將部分收購價款“ 定期存單形式放在律師事務所，“備收購后新增的債務補償之用在收購股權(quán)的買賣中．負債問題有時確實很難把握，因為有些結(jié)果有待于未來不確定事件發(fā)生或發(fā)生后，才能證實，稱之為“或有負債”。

主要是因租稅爭訟、侵權(quán)行為等可能造成的損失，以及對他人的債務提供擔保而可能造成損失的賠償。或有負債發(fā)生的可能性有多大，在整個收購過程中是很難估算的。此外，債權(quán)問題有時也根難把握，能否回收，可能發(fā)生多少壞賬，無法判斷。因此，收購股權(quán)的風險大 而在收購資產(chǎn)的買賣中不會發(fā)生或有負債，收購中只要重視每項資產(chǎn)的清點，使其與契約上所列相符。收購資產(chǎn)當事雙方在買賣完成岳投有續(xù)存的法律責任，收購公司無須承擔被收購公司的債務(除整體收購)。一般地說，企業(yè)資產(chǎn)出售的是全部資產(chǎn)或部分資產(chǎn)，如果被收購企業(yè)將其全部的資產(chǎn)出售，該企業(yè)就無法經(jīng)營，只能被迫解散。

一、主體和客體不同

股權(quán)收購的主體是收購公司和目標公司的股東,客體是目標公司的股權(quán)。而資產(chǎn)收購的主體是收購公司和目標公司,客體是目標公司的資產(chǎn)。

二、負債風險差異

股權(quán)收購后,收購公司成為目標公司控股股東,收購公司僅在出資范圍內(nèi)承擔責任,目標公司的原有債務仍然由目標公司承擔,但因為目標公司的原有債務對今后股東的收益有著巨大的影響,因此在股權(quán)收購之前,收購公司必須調(diào)查清楚目標公司的債務狀況。對于目標公司的或有債務在收購時往往難以預料,因此,股權(quán)收購存在一定的負債風險。(剖析主流資金真實目的，發(fā)現(xiàn)最佳獲利機會！)

而在資產(chǎn)收購中,資產(chǎn)的債權(quán)債務狀況一般比較清晰,除了一些法定責任,如環(huán)境保護、職工安置外,基本不存在或有負債的問題。因此,收購公司只要關(guān)注資產(chǎn)本身的債權(quán)債務情況就基本可以控制收購風險。

三、稅收差異

在股權(quán)收購中,納稅義務人是收購公司和目標公司股東,而與目標公司無關(guān)。除了合同印花稅,根據(jù)《關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務若干所得稅問題的通知》的規(guī)定,目標公司股東可能因股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納所得稅。

資產(chǎn)收購中,納稅義務人是收購公司和目標公司本身。根據(jù)目標資產(chǎn)的不同,納稅義務人需要繳納不同的稅種,主要有增值稅、營業(yè)稅、所得稅、契稅和印花稅等。

四、政府審批差異

股權(quán)收購因目標企業(yè)性質(zhì)的不同,政府監(jiān)管的寬嚴程度區(qū)別很大。對于不涉及國有股權(quán)、上市公司股權(quán)收購的,審批部門只有負責外經(jīng)貿(mào)的部門及其地方授權(quán)部門,審批要點主要是外商投資是否符合我國利用外資的政策、是否可以享受或繼續(xù)享受外商投資企業(yè)有關(guān)優(yōu)惠待遇。對于涉及國有股權(quán)的,審批部門還包括負責國有股權(quán)管理的部門及其地方授權(quán)部門,審批要點是股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是否公平、國有資產(chǎn)是否流失。對于涉及上市公司股權(quán)的,審批部門還包括中國證券監(jiān)督管理委員會,審批要點是上市公司是否仍符合上市條件、是否損害其他股東利益、是否履行信息披露義務等。

對于資產(chǎn)收購,因目標企業(yè)性質(zhì)的不同,政府監(jiān)管的寬嚴程度也有一定的區(qū)別。對于目標企業(yè)是外商投資企業(yè)的,我國尚無明確法律法規(guī)規(guī)定外商投資企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓需要審批機關(guān)的審批,但是因為外商投資企業(yè)設立時,項目建議書和可行性研究報告需要經(jīng)過審批,而項目建議書和可行性研究報告中對經(jīng)營規(guī)模和范圍都有明確的說明。若外商投資企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后,其經(jīng)營范圍或內(nèi)容有所改變是否需要審批呢?《關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》第13條明確規(guī)定, “外商投資企業(yè)以其固定資產(chǎn)投資而改變原經(jīng)營規(guī)?；騼?nèi)容的,投資前應向原審批機關(guān)申請并征得原審批機關(guān)的同意”。

因為該《暫行規(guī)定》僅適用于外商投資企業(yè)投資的情形,而不能直接適用于外商投資企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的情形,因此可以認為就現(xiàn)有規(guī)定來看,外商投資企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是不需要審批的。此外,若轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)屬于曾享受過進口設備減免稅優(yōu)惠待遇并仍在海關(guān)監(jiān)管年限內(nèi)的機器設備,根據(jù)《對外商投資企業(yè)進出口貨物監(jiān)管和征免稅辦法》的規(guī)定必須首先得到海關(guān)的許可并且補繳關(guān)稅后才能轉(zhuǎn)讓。對于目標企業(yè)是國有企業(yè)的,資產(chǎn)收購價格一般應經(jīng)過審計和政府核準。對于上市公司重大資產(chǎn)變動的,還應按照《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》的規(guī)定報證監(jiān)會批準。

值得注意的是,我國至今尚無一部統(tǒng)一的《反壟斷法》對公司收購行為予以規(guī)制。僅在不久前開始實施的《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》第9條中原則性規(guī)定國務院經(jīng)濟貿(mào)易主管部門有權(quán)“對可能導致市場壟斷、妨礙公平競爭的,在審核前組織聽證”。但是,因為《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》僅適用于外資收購國有企業(yè)的情形,對于其他企業(yè)的收購行為,政府并無明確的法律依據(jù)進行反壟斷審查。

五、第三方權(quán)益影響差異

股權(quán)收購中,影響最大的是目標公司的其他股東。根據(jù)《公司法》,對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須有過半數(shù)的股東同意并且其他股東有優(yōu)先受讓權(quán)。此外,根據(jù)我國《合資企業(yè)法》的規(guī)定,“合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的,須經(jīng)合營他方同意”,因此股權(quán)收購可能會受制于目標公司其他股東。

資產(chǎn)收購中,影響最大的是對該資產(chǎn)享有某種權(quán)利的人,如擔保人、抵押權(quán)人、商標權(quán)人、專利權(quán)人、租賃權(quán)人。對于這些財產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓,必須得到相關(guān)權(quán)利人的同意,或者必須履行對相關(guān)權(quán)利人的義務。

此外,在股權(quán)收購和資產(chǎn)收購中,都可能因收購相對方(目標公司股東或目標公司)的債權(quán)人認為轉(zhuǎn)讓價格大大低于公允價格,而依據(jù)《合同法》中規(guī)定的撤消權(quán),主張轉(zhuǎn)讓合同無效,導致收購失敗。因此,債權(quán)人的同意對公司收購行為非常重要。