公司資本制度有狹義和廣義兩種理解，狹義上的公司資本制度是指公司資本的形成、維持、退出等方面的制度安排；廣義上的公司資本制度是指圍繞股東的股權(quán)投資而形成的關(guān)于公司資本運作的一系列概念網(wǎng)、規(guī)則群與制度鏈的配套體系。前者側(cè)重于研究出資、資本的增減與資本的退出三個方面所涉及的問題。而后者，則不僅包括了狹義上的公司資本制度，而且還涉及到資本的轉(zhuǎn)化、公司利潤的分配等方面的問題。在公司資本制度的學(xué)理研究中，學(xué)者一般在狹義上使用公司資本制度這一詞語。

由于公司資本對公司中有著極其得重要的意義，為保護債權(quán)和交易安全，各國公司立法都將其作業(yè)項重要內(nèi)容加以規(guī)范，對公司資本各具特色的規(guī)定。形成了種種不同的公司資本制度。西方國家目前已經(jīng)形成的有法定資本制度、授權(quán)資本制度和折衷資本制度三種。

法定資本制(Statutory Capital System)又稱為確定資本制，是指公司在設(shè)立時，必須在章程中對公司的資本總額作出明確規(guī)定，并須由股東全部認足，否則公司不能成立。因法定資本制中的公司資本，是公司章程載明且已全部發(fā)行的資本，所以在公司成立后，要增加資本時必須履行一系列的法律手續(xù)，即由股東(大)會作出決議，變更公司章程中的資本數(shù)額，并辦理相應(yīng)的變更手續(xù)。法定資本制由法國、德國公司法首創(chuàng)，后為意大利、瑞士、奧地利等國家公司法所繼受，成為大陸法系國家公司法中的一種典型的資本制度。

授權(quán)資本制(Authorized Capital System)，是指在公司設(shè)立時，資本總額雖然記載于公司章程，但并不要求發(fā)起人全部發(fā)行，只需認繳其中的一部分，公司即可成立；未認繳的部分可授權(quán)董事會根據(jù)公司經(jīng)營發(fā)展的需要隨時發(fā)行，不必經(jīng)股東會決議，也無需變更章程。授權(quán)資本制為英、美公司法所創(chuàng)設(shè)，其中美國是典型的實行授權(quán)資本制的國家。

折衷資本制，又稱為認可資本制或許可資本制，是指公司資本總額在公司設(shè)立時仍由章程明確規(guī)定，但股東只需認足一定比例的資本數(shù)額，公司即可成立；其余部分授權(quán)董事會在一定期限內(nèi)發(fā)行，其發(fā)行總額不得超過法律限制的資本制度。折衷資本制是介于法定資本制和授權(quán)資本制之間的一種新型資本制度，是兩種制度的有機結(jié)合。目前，德國、日本以及我國臺灣地區(qū)的公司法中在一定程度上實行了這一制度，以德國和日本最為典型。

對于三種公司資本制度的優(yōu)劣，一般認為：法定資本制具有確保公司資本真定、可靠，從而保障債權(quán)人利益和交易安全的優(yōu)點；但比較僵化，從而影響公司的效益。授權(quán)資本制則具有更大的靈活性，更符合現(xiàn)代經(jīng)濟發(fā)展的要求，但容易造成公司濫設(shè)和公司資本虛空；同時，將新股發(fā)行權(quán)賦予董事會，對股東利益的保護欠缺周全。折衷資本制吸收了法定資本制和授權(quán)資本制的優(yōu)點，而克服了兩者的弊端，被看作是一種更具優(yōu)越性的資本制度，并且被認為是我國公司資本制度改革完善的發(fā)展趨勢。

1.安全

維護交易安全是法律首要的價值功能，安全意味著法律必須為主體提供某種穩(wěn)定的秩序，當人們在該法律秩序下從事活動時，其合法的利益不會招致?lián)p害，因而可以產(chǎn)生預(yù)期的安全感。相反，動蕩的社會環(huán)境、無序的經(jīng)濟行為、易變的法律政策，不可能實現(xiàn)價值的最大化。市場經(jīng)濟是一種風(fēng)險經(jīng)濟，包括公司法在內(nèi)的所有民商事法律都應(yīng)該一馬當先地擔(dān)負起使社會交易風(fēng)險最小化、安全保障最大化的重任。資本經(jīng)營是一項極具流動性，風(fēng)險性極高的事業(yè)，安全性標準對公司資本制度的設(shè)計和變遷具有特別重要的意義。公司資本制度的安全性是指公眾在特定資本制度的法律指導(dǎo)下與公司開展業(yè)務(wù)往來的活動中，其權(quán)利的保障情況，即公司債權(quán)人的權(quán)利保護情況。作為公司制度核心內(nèi)容之一的公司資本制度應(yīng)在確保公司資本真實，降低信用風(fēng)險，為公司交易相對人提供最大限度的安全保障方面發(fā)揮其不可低估的重要作用。

2.公平

公平是自古以來法律孜孜追求的理念和目標，公司資本制度，在一定程度上也是公平主義哲學(xué)觀的體現(xiàn)。有限責(zé)任自產(chǎn)生以來，雖然在歷史上起到了鼓勵投資、促進資本積累、促使所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離等作用，但其存在價值和合理性一直受到質(zhì)疑，其中遭非議最多的是它對債權(quán)人的不公正性，把本應(yīng)由股東承擔(dān)的責(zé)任轉(zhuǎn)嫁給社會，使債權(quán)人的利益得不到保障。為了矯正有限責(zé)任的不足，公司法隨之創(chuàng)制了債權(quán)人會議制度、公司人格否認制度等，以實現(xiàn)公平、正義的市民法理念。另一方面，隨著股權(quán)的分散和所有與控制的高度分離，股東會日益成為公司的象征性機關(guān)，現(xiàn)代公司實際上為一小部分并不享有財產(chǎn)權(quán)的人所掌握，股東已難以或無力決定公司及自己出資財產(chǎn)的命運，所以必須有相應(yīng)的制度以保障其權(quán)益的實現(xiàn)，這也是公正觀念的邏輯推理。公司資本制度所確立的股份自由轉(zhuǎn)讓原則及公開讓渡制度無疑為股東利益的有效維護提供了有力的法律武器。

3.效率

公司法作為商法之中受社會經(jīng)濟秩序變更影響最大的分科之一，其效率價值功能不可忽視。促進和刺激投資，減少投資成本，最大限度地實現(xiàn)資本的增值，推動社會的發(fā)展，是公司法義不容辭的責(zé)任 作為現(xiàn)代公司制度重要組成部分的資本制度，不僅擔(dān)負著維護交易安全、實現(xiàn)社會公平的重任，而且在如何降低籌資成本，最大限度利用社會資源等方面也應(yīng)發(fā)揮其應(yīng)有的制度功能。事實上，在法律實務(wù)中，公平、安全與效率時常存在著不協(xié)調(diào)甚至沖突。當法律過分強調(diào)交易安全時，往往就會提高公司的運作成本，而影響其運作效率；反之，如果法律過分偏重為投資者或公司提供便利條件，過分強調(diào)效率功能的發(fā)揮，則有可能削弱法律的安全保障機制。在商品經(jīng)濟社會中，資本總是追逐盈利最大化，效率自然也就成了公司資本制度的首要價值目標，離開效率，安全就失去任何實際意義，沒有效率，公平也無從談起。各國公司法的實踐已充分證明，只有建立在效率優(yōu)先，兼顧安全、公平基礎(chǔ)上的公司制度才是最有生命力的公司制度。

一、兩大法系公司資本之性質(zhì)比較

公司的本質(zhì)是公司法理念的核心之一，在大陸法系國家，通常人們根據(jù)本國商事法律的規(guī)定，將公司的本質(zhì)概括為社團法人。按照傳統(tǒng)公司法理念，公司是社團法人的一種，是由二人以上的股東所組成的社團法人，公司的社團性突出地表現(xiàn)為公司股東人數(shù)的復(fù)數(shù)性?？疾旃镜陌l(fā)展歷史可以發(fā)現(xiàn)，早先的各國公司立法幾乎沒有不強調(diào)公司成員的復(fù)數(shù)性的，這也是公司作為團體區(qū)別于其他的個人商業(yè)組織的基本結(jié)構(gòu)特征。在公司產(chǎn)生之初，由于經(jīng)濟發(fā)展對法人制度的集資功能之要求強烈以及法技術(shù)條件的限制，股份公司作為典型的法人組織在公司法人制度中居于主角地位。但隨著科技的不斷進步和專業(yè)分工的愈益細化，具有更大靈活性和現(xiàn)實適應(yīng)性的中小企業(yè)大量出現(xiàn)，德國有限責(zé)任公司法首先承認了中小公司的合法地位，即中小企業(yè)享有了公司的獨立法人人格，成為有限責(zé)任公司。隨之，大量的家族企業(yè)和大型企業(yè)單獨投資設(shè)立全資子公司，使一人公司在事實上得到合法存在。與此同時，許多國家修改立法，開始承認一人公司。在這種情況下，許多學(xué)者對作為公司本質(zhì)的社團性提出質(zhì)疑。

公司資本的性質(zhì)取決于不同法系對公司性質(zhì)的定位。從人文主義的視角出發(fā)，一切物體都同人一樣具有靈性與人性，久而久之，物也變成了人，應(yīng)該讓它發(fā)揮作用，獲得尊重；從物文主義的視角出發(fā)，一切具有靈性、神性的個人都不過是一種物質(zhì)，久而久之，人就成了一堆污濁的碳水化合物，必須加以改造和管制。

從人文主義的視角出發(fā)，英美法系將公司資本定位為股東人格的外化反映，資本具有股東的人性和靈性，是一個動態(tài)的不斷完善的體系，不可以硬性規(guī)制與捆綁。

從物文主義的視角出發(fā)，大陸法系將公司資本定位為股東交給公司的出資，物質(zhì)資本是公司賴以存在的基礎(chǔ)，如果不加規(guī)制，原有的物質(zhì)形態(tài)就會發(fā)生變化，公司法必須限制股東的人性和靈性，以減緩股東變化對公司資本的沖擊。

由于兩大法系兩種視角的不同，對于公司資本的定位有了不同，由于定性有了差異，于是產(chǎn)生了對公司資本制度進行構(gòu)造的差異。這是我們理解兩大法系，尤其是對中國法律依然產(chǎn)生極大影響的大陸法系各學(xué)說，在公司資本制度上的差異的金鑰匙，也是理解公司資本制度變化的金鑰匙。

二、公司資本制度的目的比較

兩大法系的另一個區(qū)別在于，大陸法系以多視角看待世界，常常以物的視角與理論沖擊

人的存在，因此大陸法系的多視角產(chǎn)生了兩個目標的沖突：即股東與為債權(quán)人的沖突。這兩個沖突在大陸法系的擴散性思維中，最終會演變?yōu)楣蓶|與社會的沖突，小與大的沖突，最后的處理措施當然是舍小家就大家，為債權(quán)人的利益或者所謂的社會利益，限制股東的權(quán)利，管制資本的變化。大陸法系的這種思維模式是我們理解“資本三原則” 的異常重要的鑰匙。

英美法系只有一個視角，任何體系與理論只有對人有用才能被視為真理。因此英美法系只有一個目標：人的目標。其他目標為實現(xiàn)股東的價值與公司的價值服務(wù)，股東、公司、債權(quán)人、社會之間沒有沖突，承認股東的權(quán)利，為股東松綁，是實現(xiàn)其他價值的第一步。而在大陸法系，規(guī)制資本、捆綁股東是實現(xiàn)其他價值的第一步。從人文主義的視角出發(fā)，設(shè)立公司資本制度的目的主要有：1、拓展投資者的各項自由，刺激投資者的投資積極性；2、吸引投資者投入資金與人力，推動公司各種經(jīng)營活動的順利進行；3、完善資本流通渠道，方便股東進入或退出具體運作；4、不斷修改資本制度，及時降低資本制度的成本。

三、公司資本制度立法價值之比較

效率與安全始終是各國公司立法所追求的兩大最根本的價值目標。二者之間既相互關(guān)聯(lián)，又有一定的對立與沖突。在二者之間發(fā)生沖突時，如何取舍，直接取決于立法者的認識和態(tài)度。對于公司資本制度的設(shè)立來說，應(yīng)遵從安全與效率相統(tǒng)一，以效率為先的原則。因為效率是經(jīng)濟發(fā)展的需要，也是資本制度規(guī)范對象存在和發(fā)展的根據(jù)。如果為了安全而動搖了公司存在的客觀基礎(chǔ)，那么，這樣的資本制度也很難有自身的存在根據(jù)。大陸法系傳統(tǒng)的公司法，為了確保債權(quán)人的利益和公司的對外信用基礎(chǔ)，關(guān)于公司資本的規(guī)定大都體現(xiàn)了法定資本制的精神，它是為實現(xiàn)“國家干預(yù)經(jīng)濟”的政策，加強對公司資本安全性管理而設(shè)計的一種公司資本制度，更多地體現(xiàn)了社會本位的方法思想和價值觀念。而英美法系國家，在個人本位的立法原則下確定了授權(quán)資本制，側(cè)重于對投資者和公司提供種種便利條件，其立法意圖主要在于刺激人們的投資熱情和簡化公司的設(shè)立程序。從西方國家的發(fā)展過程來看，通常在公司制度建立之初，濫用公司人格現(xiàn)象比較嚴重、經(jīng)濟秩序較為混亂的情況下，各國立法似更加強調(diào)法律安全保障功能的發(fā)揮；但當經(jīng)濟秩序已經(jīng)穩(wěn)定之后，法律則更多地轉(zhuǎn)向?qū)π使δ艿淖非?。然而，無論采取何種資本制度，都需在“安全”與“效率”之間尋求最佳的平衡點。各國公司法實踐也已充分證明，只有建立在“安全”與“效率”兼顧基礎(chǔ)上的公司制度方是最有生命力的公司制度，公司資本制度也不例外。