公司法人人格是指公司以自己的名義享有民事權(quán)利和獨(dú)立承擔(dān)民事義務(wù)的主體資格。公司人格否認(rèn)制度（disregard of corporate personality），又稱為“刺破公司的面紗” （piercing the corpration’sveil）或“揭開(kāi)公司面紗”（lifting the veil of the corporation），是指為阻止公司獨(dú)立人格的濫用和保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會(huì)公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實(shí)，否認(rèn)公司與其背后的股東各自獨(dú)立的人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司的股東（包括自然人股東和法人股東）對(duì)公司債權(quán)人或公共利益直接負(fù)責(zé)，以實(shí)現(xiàn)公平、正義目標(biāo)之要求而設(shè)立的一種法律措施。

公司法人人格否認(rèn)制度作為公司法人制度的有益補(bǔ)充，追求的是矯正偏離法人制度本身的不公平。但是如果不恰當(dāng)適用，會(huì)導(dǎo)致整個(gè)法人制度處于不穩(wěn)定狀態(tài)，違背創(chuàng)立公司人格否認(rèn)制度的初衷。因此我國(guó)在引進(jìn)、適用該制度時(shí)，必須弄清楚目前我國(guó)投資人利用公司的獨(dú)立人格侵害交易相對(duì)人和社會(huì)利益的行為方式，做到有的放矢，既充分發(fā)揮公司人格否認(rèn)制度的公平功能，又避免適用范圍的擴(kuò)大和損害公司獨(dú)立人格這一公司法的基石。

我國(guó)是由計(jì)劃經(jīng)濟(jì)走向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)時(shí)代企業(yè)無(wú)任何自主性，嚴(yán)重扼殺了企業(yè)的積極性。為此，我國(guó)公司法非常強(qiáng)調(diào)法人人格的獨(dú)立性，強(qiáng)調(diào)公司責(zé)任的有限性。而一些出資人就借機(jī)濫用公司獨(dú)立人格規(guī)避法律、逃避債務(wù)。根據(jù)筆者多年的辦案實(shí)踐，參考其他學(xué)者的論述，歸納出公司法人人格被濫用的主要表現(xiàn)形式，作為我國(guó)適用公司法人人格否認(rèn)制度的事實(shí)依據(jù)。

1．空殼公司。投資者借錢成立公司，在公司成立后，即將其投入的資金抽逃還債，企業(yè)實(shí)則是空殼。一旦公司經(jīng)營(yíng)失敗，欠下債務(wù)時(shí)，公司根本不具備償付能力，投資者以公司負(fù)有限責(zé)任為由拒絕承擔(dān)賠償責(zé)任。

2．虛假出資。虛假出資包括兩種情形：一種是地方政府為了獲得招商引資的政績(jī)，明知投資者資金不足，仍然鼓勵(lì)投資者設(shè)立公司，強(qiáng)迫工商登記機(jī)關(guān)予以登記，導(dǎo)致新成立的公司很多，賬面上投資額不少，但實(shí)際投資很少；二是一些投資者采用欺騙手段，利用虛假的出資證明騙取工商機(jī)關(guān)予以登記。虛假出資不僅影響企業(yè)自身正常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，還影響企業(yè)對(duì)外清償債務(wù)的能力。

3．利用公司被吊銷逃避債務(wù)。一些投資人在公司負(fù)債嚴(yán)重的情況下，“故意不參加年檢，迫使工商行政管理部門吊銷其營(yíng)業(yè)執(zhí)照，股東或出資者既不依法組織清算，也不向工商行政管理部門注銷登記，而是以原有的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、經(jīng)營(yíng)人員、董事會(huì)異地重新設(shè)立公司組織經(jīng)營(yíng)，并將原公司的主要業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)入新公司，以達(dá)到逃脫原公司巨額債務(wù)之不當(dāng)目的?！睂?shí)踐中吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照已成為公司股東合法逃避債務(wù)的有效方式。

4．利用破產(chǎn)逃避債務(wù)。一些人在經(jīng)營(yíng)公司時(shí)（以下稱甲公司），有意識(shí)地將公司資產(chǎn)抽逃出來(lái)辦另外一個(gè)公司（以下稱乙公司），然后將債務(wù)集中于甲公司，將利潤(rùn)集中于乙公司，當(dāng)甲公司資不抵債時(shí)，申請(qǐng)破產(chǎn)，以此逃避債務(wù)。實(shí)踐中企業(yè)破產(chǎn)已成為公司股東合法逃避公司債務(wù)的主要方式之一。

5．設(shè)立具有獨(dú)立法人地位的子公司逃避債務(wù)。某些公司設(shè)立子公司不是因?yàn)闃I(yè)務(wù)的發(fā)展，而是為了分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)或者干脆借助子公司斂錢。子公司表面上獨(dú)立，實(shí)質(zhì)上受母公司絕對(duì)操縱、控制，只是母公司實(shí)現(xiàn)其目標(biāo)的“工具”。子公司的利潤(rùn)上繳母公司，母公司的債務(wù)下放子公司。當(dāng)子公司“負(fù)下巨額債務(wù)或?yàn)l臨破產(chǎn)時(shí)，母公司則假借子公司獨(dú)立人格這塊擋箭牌，拒絕對(duì)其債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任?！?

6．股東強(qiáng)迫公司實(shí)施有損公司利益的行為。雖然股東也有損失，但從其他方面獲得的利益往往超過(guò)其作為股東所受到的損失。

對(duì)公司人格否認(rèn)制度的適用，需要具備下列條件：

l．公司設(shè)立合法有效，并且已取得獨(dú)立法人人格。

公司合法成立，承擔(dān)有限責(zé)任，是適用公司人格否認(rèn)制度的前提。公司人格否認(rèn)制度不是代替公司的獨(dú)立人格，而是對(duì)股東濫用公司獨(dú)立人格的矯正?！肮痉ㄈ巳烁穹裾J(rèn)雖然具有否認(rèn)法人人格的功能，但它是針對(duì)具有法人人格且人格被濫用的公司?！比绻旧形春戏ǔ闪?，就不能行使法人的權(quán)利，其行為和后果將視為無(wú)效，債權(quán)人不能要求公司承擔(dān)責(zé)任，只能要求公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任。如果公司雖已成立，但承擔(dān)的是無(wú)限責(zé)任，則無(wú)適用公司人格否認(rèn)制度的必要。

2．股東濫用對(duì)公司的控制權(quán)。

公司人格獨(dú)立（有限責(zé)任制）和公司人格否認(rèn)制度的目的都在于將商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)合理分配于公司股東與公司交易人之間，是股東利益與交易安全衡平的結(jié)果。股東若合理地維護(hù)了公司獨(dú)立性，就理所當(dāng)然地享有有限責(zé)任制度的優(yōu)惠。即使經(jīng)營(yíng)失敗欠下巨額債務(wù)，也是正常的交易風(fēng)險(xiǎn)，適用公司破產(chǎn)制度。只有當(dāng)股東濫用對(duì)公司的控制權(quán)，并且因?yàn)E用權(quán)力造成公司的對(duì)外負(fù)債時(shí)，股東才應(yīng)對(duì)此債務(wù)負(fù)責(zé)，才能適用公司人格否認(rèn)制度。

3．股東濫用對(duì)公司的控制權(quán)造成公司外部關(guān)系人的利益或者社會(huì)公共利益受到損失。

股東控制權(quán)的濫用，客觀上損害了債權(quán)人利益或社會(huì)公共利益，是適用公司人格否認(rèn)制度的客觀條件。

股東行為有悖于公司人格獨(dú)立性原則時(shí)，若沒(méi)有造成公司交易相對(duì)人的利益或者社會(huì)公共利益損失，也不應(yīng)主張否認(rèn)公司人格，因?yàn)楣救烁穹裾J(rèn)原則的目的是保護(hù)公司交易相對(duì)人的利益和社會(huì)公共利益。只有公司交易相對(duì)人的利益或者社會(huì)公共利益因股東濫用對(duì)公司的控制權(quán)受到損害，才應(yīng)當(dāng)否認(rèn)公司人格，由公司股東償還公司的債務(wù)，對(duì)公司交易相對(duì)人予以必要的救濟(jì)或者對(duì)社會(huì)予以補(bǔ)償。

1．公司資本顯著不足。

《公司法》第23條第1款規(guī)定：“有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額?！钡?8條第1款規(guī)定：“股份有限公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額?！惫境袚?dān)有限責(zé)任，是因?yàn)楣竟蓶|足額繳納注冊(cè)資本，公司經(jīng)營(yíng)的好壞不影響股東的其他財(cái)產(chǎn)。公司以資本作為其對(duì)外事務(wù)的最低擔(dān)保，與債權(quán)人的利益密切相關(guān)。因此資本顯著不足往往是揭開(kāi)公司面紗的因素。如果投資者沒(méi)有足額繳納注冊(cè)資本，公司根本無(wú)法負(fù)擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和債務(wù)，投資人沒(méi)有履行足額投資的法定義務(wù)，此時(shí)若仍堅(jiān)持公司獨(dú)立人格，等于將應(yīng)由投資人承擔(dān)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給交易相關(guān)人，與公平公正原則違背。再則，投資者沒(méi)有足額繳納注冊(cè)資本，表明公司股東利用公司獨(dú)立人格組織經(jīng)營(yíng)的誠(chéng)意欠缺，從主觀上亦可認(rèn)定投資者具有利用公司法人面紗以逃避責(zé)任的故意和企圖，因而也就可以揭開(kāi)公司面紗，直索躲在面紗背后的股東的責(zé)任。

關(guān)于公司資本顯著不足的判斷標(biāo)準(zhǔn)，有學(xué)者認(rèn)為應(yīng)以《公司法》規(guī)定的最低限額為準(zhǔn)，如徐劍英；筆者認(rèn)為，《公司法》規(guī)定的某類公司的注冊(cè)資本最低限額比較低，一般情況下公司登記的注冊(cè)資本高于此數(shù)額；交易相對(duì)人在與公司做生意時(shí)，關(guān)注的是公司登記的注冊(cè)資本而不是公司法規(guī)定的注冊(cè)資本最低限額。從世界范圍看，現(xiàn)代各國(guó)對(duì)公司注冊(cè)的最低資本額都規(guī)定的比較低（鼓勵(lì)設(shè)立公司）。因此，很明顯應(yīng)以公司登記的注冊(cè)資本數(shù)額判斷公司資本是否“顯著不足”。

2．公司人格虛幻。

公司人格虛幻，是指公司表面上具備獨(dú)立的法人人格，但實(shí)際上公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)混同，公司人格被股東人格吸收，股東即公司，公司即股東。這在一人公司（是指登記的出資人有數(shù)個(gè)，但實(shí)際出資的僅有一人，其余皆為掛名）和母子公司表現(xiàn)得最為明顯。

以一人公司為例，由于公司的實(shí)際出資人僅為一人（其他所謂登記的股東皆為掛名），實(shí)際出資人（一人）可能隨時(shí)將家里的錢投入公司，也可能隨時(shí)將公司的錢用于家庭。對(duì)于實(shí)際出資人（真正的公司老板），公司的錢與家庭的錢是一回事。目前，此類公司不在少數(shù)。

我們知道，公司和股東徹底分離是公司取得法人獨(dú)立資格的前提，也是股東有限責(zé)任原則的基礎(chǔ)。如果公司財(cái)產(chǎn)與投資人財(cái)產(chǎn)混為一體，公司雖在法律上具有獨(dú)立的人格，但公司的人格只有象征意義，實(shí)際已被股東人格所吸收。此時(shí)，因公司與股東人格差別消失，公司作為法人獨(dú)立存在的根據(jù)事實(shí)上不存在（法律上存在），故應(yīng)揭開(kāi)公司面紗，將公司與股東視為一體，適用公司人格否認(rèn)制度。

3．?dāng)?shù)個(gè)公司的董事長(zhǎng)為同一個(gè)人。

現(xiàn)在不僅有“一套班子兩塊牌子”，甚至出現(xiàn)了“一套班子多塊牌子”，一人出資組成數(shù)個(gè)公司，各個(gè)公司表面上是彼此獨(dú)立的，實(shí)際上它們?cè)谪?cái)產(chǎn)利益、盈余分配等方面形成一體，董事、監(jiān)理相互兼任，且各個(gè)公司的經(jīng)營(yíng)決策等權(quán)利均由投資者一人掌握。投資者往往采用將債務(wù)集中于甲公司、將利潤(rùn)集中于乙公司的做法，借助于甲公司的破產(chǎn)，逃避債務(wù)。此時(shí)，若不適用公司人格否認(rèn)制度，將嚴(yán)重威脅交易安全，侵害交易相對(duì)人利益，鼓勵(lì)一些人不法牟利。所以，數(shù)個(gè)公司的董事長(zhǎng)為同一個(gè)人時(shí)，屬于適用公司人格否認(rèn)制度的情形。

4．利用公司規(guī)避法律義務(wù)。

規(guī)避法律往往是公司投資人濫用公司人格所追求的目標(biāo)。當(dāng)出資人利用公司規(guī)避法律義務(wù)時(shí)，如不及時(shí)加以制止，則法律規(guī)定的實(shí)效性及其公平、正義目的不能得以實(shí)現(xiàn)，并給社會(huì)公共利益造成損害。因此“在發(fā)生法律規(guī)避的情況下，就應(yīng)排除當(dāng)事人所要援用的法律的適用，而適用本應(yīng)適用的法律。”在此處所要排除的當(dāng)事人要引用的法律，即公司人格獨(dú)立原則；所要適用的本應(yīng)適用的法律，即公司人格否認(rèn)制度。

利用公司規(guī)避法律義務(wù)主要表現(xiàn)為股東利用新設(shè)公司或既存公司的法人人格，人為地改變強(qiáng)制性法律規(guī)范的適用前提，達(dá)到規(guī)范法律義務(wù)的真正目的。此種情況下，可將公司之行為視為隱藏于公司背后股東之行為，否認(rèn)公司獨(dú)立人格，阻止股東企圖利用公司的法人人格規(guī)避法律以期獲得逃避債務(wù)的目的。如法律規(guī)定雇傭工人達(dá)到一定數(shù)量需履行某種義務(wù)，投資者把一個(gè)公司分設(shè)成數(shù)個(gè)公司，但在組織、經(jīng)營(yíng)上完全相同，數(shù)個(gè)公司類似于一個(gè)公司里的各個(gè)車間，公司因此逃避了履行某種義務(wù)，據(jù)此可否認(rèn)其法人資格。

總之，公司法人人格否認(rèn)制度不是對(duì)法人人格獨(dú)立原則的否認(rèn)，而是對(duì)股東濫用法人人格獨(dú)立權(quán)的矯正。因此，法人人格獨(dú)立是公司法的基石，公司法人人格否認(rèn)制度是例外，“公司法人人格否認(rèn)法理的法律效力，只適用于個(gè)案中的特定法律關(guān)系，而不具有普適性。