國際合作生產(chǎn)合同是指一國公司與另一國或地區(qū)的公司之間就生產(chǎn)某種產(chǎn)品，或研究某個項目，或聯(lián)合設計某種產(chǎn)品，進行經(jīng)濟合作和技術(shù)轉(zhuǎn)讓達成的合同。

國際合作生產(chǎn)是國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓中較常見的一種形式。國際合作生產(chǎn)不僅是跨國公司打開發(fā)展中國家市場采用的一個重要手段，也是發(fā)展中國家引進技術(shù)、資金的一個重要途徑。例如，中國與歐洲宇航界進行衛(wèi)星合作生產(chǎn)，中國的汽車公司與韓國現(xiàn)代集團合作生產(chǎn)轎車，中國的乳業(yè)公司與國際乳業(yè)巨頭合作生產(chǎn)高檔配方奶粉等。通過跨國性的合作生產(chǎn)，中國企業(yè)得到了生產(chǎn)所需要的追加資本與技術(shù)，國外企業(yè)提高了投資回報率，雙方擴大了產(chǎn)品的市場銷路。

與單純的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同相比，國際合作生產(chǎn)合同具有以下幾個特點：

(1)合同期較長。進行國際合作生產(chǎn)，至少有一方是希望通過合作生產(chǎn)，學習與掌握對方的先進技術(shù)，提高產(chǎn)品生產(chǎn)的質(zhì)量和擴大市場。而只有通過一定時間的合作，才可能真正地掌握對方的技術(shù)，消化這些技術(shù)，有所創(chuàng)新，獲得良好的經(jīng)濟效益。因此，一般來說，國際合作生產(chǎn)的合同期比較長。

(2)當事人可能是多方。國際合作生產(chǎn)有時當事人不一定只有供方與受方兩方，可能還有多方，如雙方投資的制造工廠、產(chǎn)品的最終用戶；或者供方有多家、受方有多家等。這時的合同可以分別簽訂，如供方與受方簽訂合同后，在該合同下與制造單位簽訂技術(shù)合作合同；與生產(chǎn)單位簽訂分批交貨合同，或者與合作產(chǎn)品的用戶簽訂銷售合同等。也可以將上述各方并在一個合同中簽訂。

(3)分別核算。國際合作生產(chǎn)中各自提供的技術(shù)、機器設備、零部件、生產(chǎn)工具，一般要分別計價算人各自投資的金額中，或者是對方使用時要支付價款。合作的雙方是一種買賣關(guān)系。

合作生產(chǎn)合同的條款，應依據(jù)合作生產(chǎn)的形式確定，其主要條款如下：

(一)定義

(1)基本合同，供、受雙方簽訂的合作生產(chǎn)合同。

(2)制造單位，是指承擔零部件生產(chǎn)和向最終用戶出售合作產(chǎn)品的生產(chǎn)制造單位。

(3)最終用戶，是指購買合作產(chǎn)品的單位。

(4)合作產(chǎn)品，是指在合同范圍內(nèi)，合作雙方制造的零部件總裝成最終用戶所需要的產(chǎn)品。

(5)技術(shù)服務，是指供方派遣或由制造單位派遣到對方單位，進行合作產(chǎn)品的設計、制造、裝配、檢驗、調(diào)整和試驗等技術(shù)指導及技術(shù)培訓等。

(6)技術(shù)合作，是指在合同范圍內(nèi)，自合同生效之日起，供、受雙方按商定的分工比例，制造合作產(chǎn)品，經(jīng)聯(lián)合檢驗后提交最后用戶，直至合作產(chǎn)品保證期屆滿為止。在此期間，供、受雙方共同完成既定目標，分別按合同規(guī)定承擔各自的義務。

(二)合作生產(chǎn)合同的范圍

合作生產(chǎn)合同的范圍，一般規(guī)定，供方向受方或制造單位提供專利技術(shù)和技術(shù)秘密，及技術(shù)資料的種類、名稱、份數(shù)和交付日期；提供機器、設備的名稱、型號、規(guī)格和交貨日期；提供特殊工具、檢測儀表的名稱、型號、規(guī)格、數(shù)量和交貨期；以及合作制造產(chǎn)品的名稱、規(guī)格、重量、數(shù)量和向最終用戶交貨的日期等。

(三)供受雙方的責任和義務

1．受方與制造單位的責任和義務

受方和制造單位保證，按供方提供的技術(shù)規(guī)格制造合同產(chǎn)品，并按期向用戶交貨；保證按期向供方支付技術(shù)服務費及機器設備、儀器、工具等價款。

2．供方的責任和義務

供方保證，按規(guī)定時間向受方和制造單位提供正確、完整的技術(shù)資料，并對因提供錯誤技術(shù)資料造成損失負責；保證按規(guī)定時間向受方和制造單位提供性能優(yōu)良的機器設備、配套件和工具等，并對合同產(chǎn)品的規(guī)格、性能和設計參數(shù)負責。

(四)技術(shù)服務

供方負責培訓受方單位的技術(shù)人員和向受方單位派遣技術(shù)指導人員數(shù)量、資格、生活待遇和費用負擔等。

1．技術(shù)指導人員的責任

(1)保證向受方單位的有關(guān)技術(shù)人員提供和傳授制造合同產(chǎn)品的技術(shù)秘密和加工、熱處理、焊接、裝配、調(diào)試、試驗和檢驗方面的技術(shù)知識。

(2)保證與受方人員密切合作，以技術(shù)指導支援受方，按照雙方商定的期限制造出合格的合同產(chǎn)品。

(3)保證技術(shù)指導正確無誤，如因技術(shù)指導錯誤造成的一切直接損失，由供方負責賠償。

2．培訓內(nèi)容

供方保證受方技術(shù)人員全面熟悉供方提供的技術(shù)資料；對技術(shù)資料進行詳細講解，解答有關(guān)技術(shù)問題，并負責講授合作產(chǎn)品的設計、制造和檢驗方面的技術(shù)知識，傳授經(jīng)驗和技術(shù)秘密。受方技術(shù)人員在供方技術(shù)指導人員的幫助下，應該重新準備合作產(chǎn)品的圖紙，以適應受方的生產(chǎn)條件。

(五)技術(shù)資料的交付

技術(shù)資料交付的時間、地點、方式、份數(shù)、包裝和包裝標志，以及具體交付日期，一般以合同附件予以列明。

(六)機器設備、配套件和工具的交付

供方提供機器設備、配套件和工具等，按陸運或海運的交貨條件，以陸運運單或海運提單的日期作為實際交貨的日期。

(七)計價和支付

計價內(nèi)容包括實物部分和技術(shù)服務部分：實物部分，是指供方提供的機器設備、配套件、工具等，按一般商品買賣計價和支付。供方提供技術(shù)秘密、技術(shù)資料和技術(shù)培訓，需要計費時，明確計費的范圍，免費和計費分清。

(八)銷售合作

銷售合作條款的內(nèi)容包括以下幾方面：

1．合作產(chǎn)品的接收條件

在產(chǎn)品質(zhì)量保證期限內(nèi)，經(jīng)檢驗和鑒定，符合合同要求的為合格。如產(chǎn)品有瑕疵，屬于哪一方的責任，由哪一方向用戶進行補救和賠償。

2．合作產(chǎn)品的銷售范圍

雙方盡一切努力向雙方國家銷售合同產(chǎn)品，或聯(lián)合將合同產(chǎn)品投放國際市場。

3．合作產(chǎn)品的銷售價格和商標

合同產(chǎn)品銷售的價格，由雙方按議價的原則，每3個月議定一次，分別執(zhí)行。為了擴大合作產(chǎn)品銷售，受方應使用供方商標，商標標識和宣傳品由供方提供。

除了上述條款外，合作生產(chǎn)合同還要訂立仲裁、不可抗力、合同生效和終止、聯(lián)絡、技術(shù)保密等條款。

國際合作生產(chǎn)主要有以下幾種形式：

(1)零部件生產(chǎn)的合作。根據(jù)合同的規(guī)定進行分工，各方生產(chǎn)不同的零部件，然后組裝成成品。在這種方式下，技術(shù)較強的一方往往負責整個產(chǎn)品的生產(chǎn)圖紙和工藝技術(shù)的指導，承擔關(guān)鍵部件的生產(chǎn)；而技術(shù)較弱的一方根據(jù)圖紙生產(chǎn)較為次要的零部件。然后，各自將自己生產(chǎn)的部件提供給對方，分別組裝完成成品，各自出售。提供給對方的部件分別計算價格。飛機的生產(chǎn)、汽車的生產(chǎn)通常采用這種國際合作生產(chǎn)的方式。

(2)關(guān)鍵部件提供。由技術(shù)較強的一方向技術(shù)較弱的一方提供關(guān)鍵部件以及免費的技術(shù)指導，技術(shù)較弱的一方自己生產(chǎn)次要部件，并組裝成成品出售。技術(shù)較強一方通過出售關(guān)鍵部件獲得收益。

(3)生產(chǎn)技術(shù)或設備的提供。由技術(shù)較強的一方向技術(shù)較弱的一方提供生產(chǎn)技術(shù)或設備，技術(shù)較弱的一方利用這些技術(shù)或設備生產(chǎn)出成品出售。技術(shù)較強的一方通過轉(zhuǎn)讓技術(shù)或出售設備獲得收益。

比如，中國海思技術(shù)公司和美國Cadence公司及中國臺灣中芯國際公司合作生產(chǎn)通訊設備，幫助客戶設計出系統(tǒng)級芯片。利用Ca—dence公司提供的Encounter平臺和中芯國際公司提供的工藝技術(shù)，海思技術(shù)公司成功設計出高品質(zhì)的應用芯片。而Cadence公司與中芯國際公司負責為共同的客戶提供支持低功耗要求的數(shù)字設計參考流程。對于海思技術(shù)公司而言，通過合作，縮短了技術(shù)開發(fā)的時間，降低了開發(fā)成本，滿足了客戶的要求，公司在無線設計、軟件開發(fā)及系統(tǒng)設計方面的能力都有所提高。對于Cadence公司及中芯國際公司而言，通過合作，擴大了客戶，增加了銷售量。

(4)合作生產(chǎn)成品。由合作各方合資建立工廠，技術(shù)較強的一方提供先進的生產(chǎn)技術(shù)、工藝及管理體制；技術(shù)較弱的一方提供廠房與設備，利用先進技術(shù)改進生產(chǎn)工藝，共同生產(chǎn)成品出售。合作各方根據(jù)各持股份計算收益。

比如，內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)(集團)股份有限公司是中國乳品行業(yè)的著名企業(yè)。但奶粉銷量未形成強勢，僅占所有產(chǎn)品銷售額的5%左右。丹麥的阿拉·福茲公司是歐洲最大的乳品企業(yè)，技術(shù)力量雄厚，特別是配方奶粉技術(shù)處于全球領(lǐng)先地位，但面對歐洲市場逐漸飽和的狀況，非常希望到其他地方尋找更有利的投資場所。于是，這兩家公司走到一起，于2005年簽訂協(xié)議，合作生產(chǎn)高檔配方奶粉。根據(jù)協(xié)議，雙方共同投資5．4億元人民幣，組建一個注冊資本為1．8億元的奶粉場。其中，蒙牛公司占5l％的股份，阿拉·福茲公司占49％的股份。雙方希望以蒙牛公司的品牌、市場網(wǎng)絡和廠房為基礎，以阿拉·福茲公司的技術(shù)、研發(fā)、管理為依托，通過合作，逐步占領(lǐng)中國國內(nèi)高檔配方奶粉市場。

(5)特許生產(chǎn)合作。技術(shù)較強的國家允許技術(shù)較弱的國家生產(chǎn)由其提供設計圖紙或技術(shù)的產(chǎn)品，或者合作生產(chǎn)由技術(shù)較強國家提供技術(shù)并集體采購的產(chǎn)品。比較典型的是國防工業(yè)領(lǐng)域的特許生產(chǎn)合作。

比如，冷戰(zhàn)初期，美國與蘇聯(lián)都曾通過特許生產(chǎn)合作的方式幫助其盟國重建和發(fā)展它們的國防工業(yè)。美國在英國和日本特許生產(chǎn)F-4噴氣式戰(zhàn)斗機，在德國和中國臺灣地區(qū)特許生產(chǎn)“響尾蛇”導彈。特許生產(chǎn)成為國際武器合作的主要形式。20世紀70一80年代，這種特許生產(chǎn)的形式轉(zhuǎn)為合作生產(chǎn)、集體采購。例如，美國和比利時、丹麥、荷蘭及挪威制定了合作生產(chǎn)F-16戰(zhàn)斗機計劃，五國合作生產(chǎn)F-16戰(zhàn)斗機，并集體采購F—16戰(zhàn)斗機組件和部件。在這一時期還出現(xiàn)了“武器家族”的合作生產(chǎn)模式，如英國和法國合作生產(chǎn)“大山貓”、“美洲豹”、“小羚羊族”直升機。

(一)有利方面

(1)受方可以獲得供方技術(shù)，節(jié)約外匯支出。受方購買供方一定數(shù)量的關(guān)鍵零部件，供方可以少要或不要技術(shù)使用費。

(2)受方可以借助供方的技術(shù)和信譽，使受方產(chǎn)品順利進入國際市場。

(3)受方可以通過供方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)，迅速提高本身的技術(shù)水平和制造能力。

(4)受方獲得的技術(shù)可靠、實用，避免了直接引進技術(shù)出現(xiàn)不可靠、不實用的問題。

(二)不利方面

(1)供、受雙方的技術(shù)水平不同，合作的出發(fā)點不同，難以找到合作的結(jié)合點。

(2)受方利用合作生產(chǎn)方式，難以引進先進技術(shù)。

(3)受方引進技術(shù)的速度慢，因為，供方轉(zhuǎn)讓技術(shù)是隨著產(chǎn)品生產(chǎn)過程逐步轉(zhuǎn)讓的。