代表處是指外商投資企業(yè)在中國設立的代表機構是一個代表母公司在國內(nèi)的業(yè)務聯(lián)絡機構。所以外商代表機構并不是一個獨立的法人實體。必須指出的是，外商代表機構不能進行直接的贏利性質(zhì)的商業(yè)活動。例如，它不能簽訂任何購買、銷售合同，也不能接受服務所得的收入，不能開發(fā)票、向境外匯款。但是外商代表機構可以開立銀行帳戶、擁有工作人員來實現(xiàn)其業(yè)務聯(lián)絡的目的。其公司總部可以與外商代表機構的客戶及供應商簽訂合同，但只能以公司總部的名義，而不是外商代表機構名義。因此，在外商想在中國建立合資企業(yè)、獨資企業(yè)以前，首先建立一個外商代表機構來試探中國市場情況，是十分必要的。

一般的外國企業(yè)常駐代表機構只能在中國境內(nèi)從事非直接經(jīng)營活動，代表外國企業(yè)進行外國企業(yè)的業(yè)務范圍內(nèi)的聯(lián)絡、產(chǎn)品推廣、市場調(diào)研、技術交流等業(yè)務活動。但是，如果中國和該外國企業(yè)所在國政府簽訂有雙邊條約，該雙邊條約明確規(guī)定外國企業(yè)常駐代表機構可以在華從事直接經(jīng)營活動的，則應當按照這些規(guī)定辦理。

外商代表處的名稱：總公司名稱+上海代表處

外商代表處經(jīng)營范圍：從事本公司********（總公司經(jīng)營范圍）的聯(lián)絡業(yè)務。

外商代表處設立流程：提供材料→查名→辦理登記證→刻章→辦理組織機構代碼證→辦理稅務登記證→辦理統(tǒng)計證。

外商代表處設立所需材料

• 客戶準備的材料

（一)申請書（此書由代理機構根據(jù)代表機構所提供材料內(nèi)容代寫,并由該董事或總經(jīng)理簽名)由該企業(yè)董事長或總經(jīng)理簽署的申請書內(nèi)容如下:1)常駐代表機構的名稱2)首席代表機構人員名單3)企業(yè)簡況,設立常駐代表機構的目的.業(yè)務范圍4)辦公地址5)駐在期限

（二）任命書（此書由代理機構根據(jù)代表機構所提供材料內(nèi)容代寫,并由該董事或執(zhí)行董事簽名)任命書內(nèi)容如下：由該企業(yè)董事長或總經(jīng)理簽署的委任常駐代表機構首席代表和代表的授權書，首席代表和代表的簡歷及身份證件（復印件）如董事長任首席代表或代表，其授權書必須由該企業(yè)董事會兩名以上董事簽署，不設董事會的企業(yè)由執(zhí)行董事簽署有關文件

（三）首席代表簡歷歷

（四）首席代表護照或身份證復印件（復印件上簽名）

（五）由該企業(yè)所在國的有關當局出具的開業(yè)合法證書（需經(jīng)當?shù)毓C機關公證及中國駐當?shù)卮笫桂^認證）

（六）由同該企業(yè)有往來的銀行出具的資信證明書注明信用評價及有效期

（七）房產(chǎn)證復印件、涉外辦公樓駐在證明、指定辦公場所批復、租賃合同、租賃合同的房地產(chǎn)登記證明備案

（八）首席代表和代表各需4張2寸照片

（九）（總）公司介紹

• 備注：

1、以上文件如為外文需經(jīng)有資質(zhì)的翻譯公司翻譯（此項我公司可代為辦理）。

2、如首席代表為中國公民需提供勞動合同。

3、我公司準備有投資人簽字的材料：申請書、委托書。

• 外商代表處設立時間：

查名——3個工作日

統(tǒng)計證——1個工作日

登記證辦理——7個工作日

稅務登記證——15個工作日

組織代碼辦理——3個工作日（加急一個工作日）

代表處納稅收入的確定

　　1.自營貿(mào)易免稅

　　常駐代表機構僅為其總機構從事自營貿(mào)易進行聯(lián)絡洽談，搜集商情資料等準備性、輔助性活動，由總機構與中國境內(nèi)企業(yè)直接簽定商品貿(mào)易合同，并且能夠提供總機構與中國境內(nèi)制造廠家簽定的購買商品合同以及總機構將商品銷售給中國境內(nèi)企業(yè)的發(fā)貨票的，經(jīng)當?shù)囟悇諜C關批準，其取得的商品進銷差價收入及其他收入可免予征稅。

　　2.總機構與代表處共同從事一項代理業(yè)務，應納稅所得的確定

　　常駐代表機構能夠提供有關資料、憑證，證明其在一項代理業(yè)務中，有一部分業(yè)務是由其總機構在中國境外進行的，經(jīng)當?shù)囟悇諜C關批準，可暫按其收入的50%核定在中國應申報納稅的金額。

　　3.廣告代理業(yè)務的特殊規(guī)定

　　從事廣告代理的常駐代表機構從事代理業(yè)務，如果合同、協(xié)議中沒有明確規(guī)定服務費金額，納稅人又不能提供準確的證明文件證明其實際取得的數(shù)額，可暫按合同、協(xié)議的成交額的15%作為該代表機構應取得的收入額。

應列入代表機構經(jīng)費的各項費用

　　1.在中國境內(nèi)、外支付給工作人員的

　?。?）工資、薪金、津貼、福利費

　?。?）物品采購費

　　（3）通訊費

　?。?）差旅費

　　（5）房租

　?。?）設備租賃費

　?。?）交通費

　?。?）交際費

　　注：屬于在中國境外的經(jīng)費支出部分，應提供總機構和注冊會計師的簽字證明文件。

　　2.駐華機構為總機構墊付的如下費用：

　　（1）為總機構從中國境內(nèi)購買樣品所支付的樣品費和運輸費；

　?。?）國外樣品運往中國發(fā)生的在中國境內(nèi)的倉儲費用、報關費用；

　?。?）總機構來華人員訪問聘請的翻譯費用；

　?。?）總機構為中國某個項目投標，而由代表處支付的購買標書的費用；

　?。?）總機構代表團來華進行以商務洽談或簽定合同為目的的訪問，

　　由代表機構代墊的各項費用。

　　3.代表機構的存款利息收入不得沖減經(jīng)費支出額。

準予扣除的各項費用支出

　　1.外國企業(yè)常駐代表機構在中國境內(nèi)從事居間介紹等業(yè)務所取得的回扣收入，如果合同中載明該項收入是由常駐代表機構與中國國內(nèi)企業(yè)分別收取的，并且能夠提供有關單據(jù)、憑證，其支付給中國國內(nèi)企業(yè)的回扣收入，可準其在計算交納所得稅前列支。

　　2.常駐代表機構為總機構代墊的下列費用：

　?。?）總機構邀請訪問，由常駐代表機構墊付的有關人員費用；

　　（2）總機構組織的代表團訪華，有常駐代表機構墊付的該代表團人員在華食、宿費用、交通費以及交際應酬費用。但不包括為來華從事商務洽談或簽定合同等代表團所墊付的上述費用；

　?。?）總機構在華舉辦大型展覽，有代表機構墊付的有關布展費用、樣品的關稅、境內(nèi)運輸費用及其他有關費用；

　?。?）總機構組織在華召開與商務洽談或簽定貿(mào)易合同無關的研討會，由代表機構墊付的有關會議場地的租金；

　?。?）總機構為對華銷售某些特殊商品，按我國有關法律規(guī)定，需進行注冊登記，而由代表機構代制造商墊付的登記費用及駐華代表機構為其總機構以外的其他公司墊付的廣告宣傳費，如能提供制造商等償還墊付費用的證明文件，可不作為代表機構的費用；

　?。?）總機構與中國有關部門簽定合同，因違約而發(fā)生的由代表機構墊付的貿(mào)易賠款；

　　（7）總機構為在華提供勞務服務而運進我國境內(nèi)的工具等，由其駐華機構墊付的在海關交付的押金和保證金。

　　3.代表機構各項稅收的滯納金、罰款，可不列入經(jīng)費支出。

1．變更范圍所需材料

1)《外國（地區(qū))企業(yè)常駐代表機構變更登記申請書》；

2) 關于業(yè)務范圍變更的申請書；

3) 登記證、IC 卡

2．由于代表處業(yè)務范圍變更后，代表處全部證件都需要變更，因此，我公司在代辦外國企業(yè)名稱變更時，將辦理以下事務：

1)代表處登記證變更

2)代表處代表證變更

3)代表處電子營業(yè)執(zhí)照變更

4)代表處組織機構代碼變更

5)代表處公章變更

6)代表處外匯登記證變更

7)代表處稅務登記證變更

1、首席代表簽署的《外國（地區(qū)）企業(yè)常駐代表機構注銷申請書》；

2、外國（地區(qū)）企業(yè)董事長、總經(jīng)理或其他有權簽字人簽署的注銷申請報告；

3、稅務機關、海關出具的完稅證明、銀行賬戶注銷證明；

4、債務和其他有關事宜清理完結的證明文件；

5、登記證；

6、公章、代表證；

7、外國（地區(qū)）企業(yè)委托代理機構辦理的委托書、代理機構營業(yè)執(zhí)照

注：

①屬于未取消審批的行業(yè)的，申請人應當持審批機關的批準文件或證件向工商局申請登記。

②相關文件如用外文書寫，須提交由翻譯公司或代理公司翻譯的中文翻譯件。

③相關文件如由授權代表簽字的應提交授權書。

④上述文件如未注明為復印件的，均須提交原件。

　　分公司可以從事經(jīng)營活動，而辦事處一般只能從事總公司營業(yè)范圍內(nèi)的業(yè)務聯(lián)絡活動。辦事處、代表處是不能申請領取營業(yè)執(zhí)照的，是不具有經(jīng)營資格的，不能以自己的名義簽訂商業(yè)貿(mào)易合同進行營利性的貿(mào)易、投資活動，否則其簽訂的營利性協(xié)議是無效的。其職責僅僅是聯(lián)絡、了解分析市場行情、參與商務談判。分公司、辦事處稅收待遇不同，主要體現(xiàn)在企業(yè)所得稅和流轉稅上。

　　從企業(yè)所得稅看，辦事處由于不能從事經(jīng)營活動，沒有業(yè)務收入，不存在利潤，也就沒有應納稅所得額，無需繳納企業(yè)所得稅；對于分公司而言，企業(yè)所得稅可以在分公司所在地稅務機關繳納，也可以匯總后由總公司集中繳納。對于由總公司匯總繳納的，由總公司所在地國稅局開具企業(yè)所得稅已在總機構匯總繳納的證明，分公司憑此證明到所在地國稅局辦理相關手續(xù)。一般來說，匯總納稅優(yōu)于獨立納稅，因為總公司和分公司的盈、虧可以相互彌補。

　　從增值稅上看，辦事處由于不從事經(jīng)營活動，所以在當?shù)責o需繳納增值稅；而分公司的經(jīng)營活動必須在當?shù)乩U納增值稅。

　　一、子公司

　　子公司是指被母公司有效控制的下屬公司或者是母公司直接或間接控制的一系列公司中的一家公司；所謂分公司是一指作為公司的分支機構而存在，在國家稅收中，它往往與常設機構是同義詞。當一個企業(yè)要進行跨地區(qū)經(jīng)營時，常見的做法就是在其它地區(qū)設立下屬機構，即開辦子公司或分公司，從法律上講，子公司屬于獨立法人，而分公司則不屬于獨立法人，它們之間的不同在于：一是設立手續(xù)不同，在外地創(chuàng)辦獨立核算子公司，需要辦理許多手續(xù)，設立程序復雜，開辦費用也較大，而設立分公司的程序比較簡單，費用開支比較少；二是核算和納稅形式不同，子公司是獨立核算并獨立申報納稅，當?shù)囟悇諜C關比較喜歡，而分公司不是獨立法人，由總公司進行核算盈虧和統(tǒng)一納稅，如有盈虧，分公司和總公司可以相互抵扣后才交納所得稅。三是稅收優(yōu)惠不同，子公司承擔全面納稅義務，分公司只承擔有限納稅義務。子公司是獨立法人可以享受免稅期限、優(yōu)惠政策等在內(nèi)的各種優(yōu)惠政策；而分公司作為非獨立法人，則不能享受這些優(yōu)惠政策。如我國對外商投資企業(yè)實行的“兩免三減半”、“稅收優(yōu)惠稅率”等優(yōu)惠政策，則只能適用于獨立法人企業(yè)。由于法律上認為子公司和母公司不是同一法律實體，因而子公司的虧損不能并入總公司帳上；而分公司和總公司是同一法律實體，其在經(jīng)營中發(fā)生的虧損可以和總公司相抵。因此，當企業(yè)擴大生產(chǎn)經(jīng)營需要到國外或外地設立分支機構時，可以在進入地的初期，針對當?shù)厍闆r不熟、生產(chǎn)經(jīng)營處于起步階段、發(fā)生虧損的可能性較大的情況，考慮設立分公司，從而使外地發(fā)生的虧損在總公司沖減，以減輕總公司的負擔。而當生產(chǎn)經(jīng)營走向正軌，產(chǎn)品打開銷路，可以盈利時，應考慮設立子公司，可以在盈利時保證能享受當?shù)囟愂諆?yōu)惠的政策。

　　二、分公司

　　分公司指客戶已經(jīng)在中國大陸地區(qū)設立了有限責任公司，在上海欲設立分支機構。分公司有2種形態(tài)：獨立核算的和非獨立核算的。（雖然說起來有2種不同的形態(tài)，但對客戶而言，實際拿到的營業(yè)執(zhí)照和稅務登記證等都是一樣的。只是在申請稅務的過程中，填寫的表格內(nèi)容不一樣而已。）

• 獨立核算的分公司，財務是可以獨立核算的，和母公司相對獨立。

• 非獨立核算的分公司，財務是不獨立核算的，所有的收益和成本都計入母公司帳目。

　　客戶可以自由選擇獨立還是不獨立核算，無需注冊資金。

　　三、代表處

　　“XXXXX代表處”只有在一種地方會出現(xiàn)這樣的稱謂，那就是外商在大陸直接投資設立的代表處，比如“美國阿而賽熱能上海代表處”。內(nèi)資公司是不能設立代表處的——至少從工商的角度而言，不可以設立。

　　四、辦事處

　　辦事處一般可不單獨核算，可不單獨進行稅務登記，其業(yè)務類似于民法規(guī)定的行紀，只聯(lián)系業(yè)務，一般不單獨與客戶形成直接的購銷關系；而分公司則不然，分公司一般應單獨進行工商登記，單獨進行稅務登記，單獨計繳流轉稅，除所得稅由總公司匯總計繳以外，其他的業(yè)務可以按總公司的業(yè)務處理（當然，部分業(yè)務須總公司授權如對外擔保等），類似于子公司，除所得稅以及所有者權益核算（分公司收到總公司啟動資金應作上級撥入資金，總公司作撥付所屬資金，并可設置內(nèi)部往來科目核算與總公司往來，報表可單獨報送稅局，總公司應編制匯總報表對外報送，而子公司與母公司則應編報合并會計報表）。

　　辦事處，是一種老的說法。在2005年之前有這樣的稱呼。從2006年新公司法實施以后，工商局取消了這樣的說法。比如：客戶的母公司在北京，到上海來找個辦公室只是從事聯(lián)絡業(yè)務和市場拓展，那是不用去工商局辦理任何手續(xù)的。您可以直接在外面掛牌“北京xxx公司上海辦事處”。如果您打電話給工商局，他們也不會有任何的執(zhí)照可以頒發(fā)給你。——這一點，我們已經(jīng)在實際中得到多個區(qū)的工商局的證實。