普通合伙制是所有的合伙人對(duì)于合伙制的經(jīng)營、合伙制結(jié)構(gòu)的債務(wù)以及其他經(jīng)濟(jì)責(zé)任和民事責(zé)任負(fù)有連帶的無限責(zé)任的一種合伙制。

普通合伙制結(jié)構(gòu)中的合伙人稱為普通合伙人。在大多數(shù)國家中普通合伙制結(jié)構(gòu)一般被用來組成一些專業(yè)化的工作組合，例如會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等，以及被用來作為一些小型項(xiàng)目開發(fā)的投資結(jié)構(gòu)，很少在大型項(xiàng)目和項(xiàng)目融資中使用。只有在北美地區(qū)，普通合伙制偶而被用來作為項(xiàng)目的投資結(jié)構(gòu)(特別是在石油天然氣勘探和開發(fā)領(lǐng)域)，投資者(即合伙人)以合伙的形式共同擁有資產(chǎn)，進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營，并以合伙制結(jié)構(gòu)的名義共同安排融資。

(1)合伙人承擔(dān)無限責(zé)任。

由于合伙人在普通合伙制結(jié)構(gòu)中承擔(dān)無限責(zé)任，因而一旦項(xiàng)目出現(xiàn)問題，或者如果某些合伙人由于種種原因無力承擔(dān)其應(yīng)負(fù)的責(zé)任的話，其他合伙人就面臨著所需要承擔(dān)的責(zé)任超出其在普通合伙制結(jié)構(gòu)中所占投資比例的風(fēng)險(xiǎn)。這一問題嚴(yán)重限制了普通合伙制在項(xiàng)目開發(fā)和融資中的使用。

為了克服這一缺陷，國外有些公司在使用普通合伙制作為投資結(jié)構(gòu)時(shí)加入了一些減少合伙人風(fēng)險(xiǎn)的措施:

其中一種做法是投資者并不直接進(jìn)入普通合伙制結(jié)構(gòu)，而是專門成立一個(gè)項(xiàng)目公司投資到普通合伙制結(jié)構(gòu)中；

另一種做法是為采用普通合伙制結(jié)構(gòu)的項(xiàng)目安排有限追索的項(xiàng)目融資。

(2)每個(gè)合伙人都有約束普通合伙制的能力。

普通合伙制的另一個(gè)潛在的問題是，按照合伙制結(jié)構(gòu)的法律規(guī)定，每個(gè)合伙人都被認(rèn)為是合伙制的代理，因而至少在表面上或形式上擁有代表普通合伙制結(jié)構(gòu)簽訂任何法律協(xié)議的權(quán)利。這給合伙制的管理帶來諸多復(fù)雜的問題。

(3)融資安排相對(duì)比較復(fù)雜。

由于普通合伙制結(jié)構(gòu)在法律上并不擁有項(xiàng)目的資產(chǎn)，因此合伙制結(jié)構(gòu)在安排融資時(shí)需要每一個(gè)合伙人同意將項(xiàng)目中屬于自己的一部分資產(chǎn)權(quán)益拿出來作為抵押或擔(dān)保，并共同承擔(dān)融資安排中的責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。普通合伙制結(jié)構(gòu)安排融資的另一個(gè)潛在問題是如果貸款銀行由于執(zhí)行抵押或擔(dān)保權(quán)利進(jìn)而控制了普通合伙制結(jié)構(gòu)的財(cái)務(wù)活動(dòng)，有可能導(dǎo)致在法律上貸款銀行也被視為一個(gè)普通的合伙人，從而被要求承擔(dān)普通合伙制結(jié)構(gòu)所有的經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

與公司型結(jié)構(gòu)相比，普通合伙制結(jié)構(gòu)具有以下幾方面的特點(diǎn)：

(1)公司型結(jié)構(gòu)資產(chǎn)是由公司而不是其股東所擁有，而普通合伙制的資產(chǎn)則是由合伙人所擁有。

(2)公司型結(jié)構(gòu)的債權(quán)人不是其股東的債權(quán)人；但是合伙人將對(duì)普通合伙制的債務(wù)責(zé)任承擔(dān)個(gè)人責(zé)任。

(3)公司型結(jié)構(gòu)的一個(gè)股東極少能夠請(qǐng)求去執(zhí)行公司的權(quán)利；但是每個(gè)合伙人均可以要求以所有合伙人的名義去執(zhí)行合伙制權(quán)利。

(4)公司型結(jié)構(gòu)的股東可以同時(shí)又是公司的債權(quán)人，并且根據(jù)債權(quán)的信用保證安排(如資產(chǎn)抵押等)可以取得較其他債權(quán)人優(yōu)先的地位；而合伙人給予普通合伙制的貸款在普通合伙制解散時(shí)只能在所有外部債權(quán)人收回債務(wù)之后回收。

(5)公司型結(jié)構(gòu)股份的轉(zhuǎn)讓，除有專門規(guī)定之外，可以不需要得到其他股東的同意；但是普通合伙制結(jié)構(gòu)的法律權(quán)益轉(zhuǎn)讓必須要得到其他合伙人的同意。

(6)公司型結(jié)構(gòu)的管理一般是公司董事會(huì)的責(zé)任；而在普通合伙制結(jié)構(gòu)中，每個(gè)合伙人都有權(quán)參與合伙制的經(jīng)營管理。

(7)公司型結(jié)構(gòu)可以為融資安排提供浮動(dòng)擔(dān)保；但是在多數(shù)國家中普通合伙制結(jié)構(gòu)不能提供此類擔(dān)保。

(8)普通合伙制結(jié)構(gòu)中對(duì)合伙人數(shù)目一般有所限制；但是對(duì)公司型結(jié)構(gòu)的股東數(shù)目一般限制較少。

(9) 公司型結(jié)構(gòu)稅務(wù)結(jié)構(gòu)靈活性較差，而普通合伙制結(jié)構(gòu)由于不是一個(gè)納稅主體，其在一個(gè)財(cái)政年度內(nèi)的凈收入或虧損將全部按投資比例直接轉(zhuǎn)移給普通合伙人，普通合伙人單獨(dú)申報(bào)自己在普通合伙制結(jié)構(gòu)中的收入、扣減和稅務(wù)責(zé)任，并且從普通合伙制結(jié)構(gòu)中獲取的收益(或虧損)允許與合伙人其他來源的收入進(jìn)行稅務(wù)合并，從而有利于合伙人較靈活地作出自己的稅務(wù)安排。