公司分立協(xié)議是指公司各方就公司分立過(guò)程中的有關(guān)事項(xiàng)而達(dá)成的一致意見(jiàn)。

無(wú)論新設(shè)分立還是派生分立，在分立之初，都需要由分立各方簽訂分立協(xié)議。新設(shè)分立的分立協(xié)議通常被稱為分立計(jì)劃書(shū)，也稱為分立決定。而派生分立的分立協(xié)議通常被稱為分立契約，這是由于新設(shè)分立由原公司主持進(jìn)行，派生分立則會(huì)發(fā)生原公司與派生公司的契約關(guān)系。但是在派生分立中，分立協(xié)議在訂立的時(shí)候，通常協(xié)議的另外一方是不存在的，類似于“胎兒公司”，筆者認(rèn)為，此時(shí)分立協(xié)議的另一方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)為派生公司的股東，如果分立成功，分立協(xié)議不僅對(duì)這些股東有效力，也對(duì)新設(shè)立的公司有約束力，如果分立不成功，那么應(yīng)當(dāng)由股東承擔(dān)締約過(guò)失責(zé)任^[1]。

公司分立協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

1、公司即將分立的各方的公司名稱、地址。

2、分立各方的財(cái)產(chǎn)范圍。

3、分立各方的債權(quán)、債務(wù)。即分立各方從原來(lái)的公司取得的債權(quán)的種類、數(shù)量，分立以后各方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)債務(wù)的種類、債權(quán)人、數(shù)量等。

4、分立以后股東的姓名、地址、股東在分立以后享有的比例或者享有股份的種類、數(shù)額等。

5、分立以后公司的營(yíng)業(yè)范圍。

6、分立各方認(rèn)為應(yīng)當(dāng)載明的其他事項(xiàng)^[2]。