準(zhǔn)股本資金是相對(duì)股本資金而言的，它是指項(xiàng)目投資者或者與項(xiàng)目利益有關(guān)的第三方所提供的一種從屬性債務(wù)。

(1)債務(wù)本金的償還需要具有靈活性，不能規(guī)定在某一特定期間強(qiáng)制性地要求項(xiàng)目公司償還從屬性債務(wù)；

(2)從屬性債務(wù)在項(xiàng)目資金優(yōu)先序列中要低于其他的債務(wù)資金，但是高于股本資金；

(3)因此，當(dāng)項(xiàng)目公司破產(chǎn)時(shí)，在償還所有的項(xiàng)目融資貸款和其他的高級(jí)債務(wù)之前，從屬性債務(wù)將不能被償還。從項(xiàng)目融資貸款人的角度，準(zhǔn)股本資金將被視為股本資金的一部分。

(1)債務(wù)資金的償還具有一定的靈活性，不能規(guī)定在某一特定期間強(qiáng)制性地要求項(xiàng)目公司償還其債務(wù)；

(2)在項(xiàng)目資金優(yōu)先序列中要低于其他債務(wù)資金，但是要高于股本資金；

(3)當(dāng)項(xiàng)目公司破產(chǎn)時(shí)，在償還所有的項(xiàng)目融資貸款和其他的高級(jí)債務(wù)之后，優(yōu)先于股本資金得到償還。所以，從項(xiàng)目融資貸款銀行的角度看，次級(jí)債務(wù)是屬于股本資金的一部分，我們稱之為準(zhǔn)股本資金。準(zhǔn)股本資金可以一種與股本資金和高級(jí)債務(wù)資金平行的形式進(jìn)入項(xiàng)目，也可以一種準(zhǔn)備金形式，用來(lái)支付項(xiàng)目建設(shè)超支、生產(chǎn)費(fèi)用超支以及其他貸款銀行要求投資者承擔(dān)的資金責(zé)任。

對(duì)于項(xiàng)目投資者，為項(xiàng)目提供從屬性債務(wù)與提供股本資金相比，前者具有以下優(yōu)點(diǎn)：

(1)從屬性債務(wù)為投資者設(shè)計(jì)項(xiàng)目的法律結(jié)構(gòu)提供了較大的靈活性。首先，作為債務(wù)，利息的支付是可以抵稅的；其次，債務(wù)資金的償還可以不用考慮項(xiàng)目的稅務(wù)結(jié)構(gòu)，而股本資金的償還則會(huì)受到項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)和稅務(wù)結(jié)構(gòu)的種種限制，其法律程序要復(fù)雜得多。

(2)投資者在安排資金時(shí)具有較大的靈活性。作為一個(gè)投資者，任何資金的使用都是有成本的，特別是，如果在項(xiàng)目中投入的股本資金是投資者通過(guò)其他渠道安排的債務(wù)資金，投資者就會(huì)希望利用項(xiàng)目的收入承擔(dān)部分或全部的融資成本。從屬性債務(wù)一般包含了比較具體的利息和本金的償還計(jì)劃，而股本資金的紅利分配則帶有較大的隨機(jī)性和不確定性。

(3)在項(xiàng)目融資安排中，對(duì)于項(xiàng)目公司的紅利分配通常有著十分嚴(yán)格的限制，但是可以通過(guò)談判減少對(duì)從屬性債務(wù)在這方面的限制，尤其是對(duì)債務(wù)利息支付的限制。然而，為了保護(hù)貸款人的利益，一般要求投資者在從屬性債務(wù)協(xié)議中加上有關(guān)債務(wù)和股本資金轉(zhuǎn)換的條款，用以減輕在項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)狀況不佳時(shí)的債務(wù)負(fù)擔(dān)。

(4)準(zhǔn)股本資金的操作相對(duì)于股本資金來(lái)說(shuō)也要簡(jiǎn)便一些。

從資金的從屬性質(zhì)出發(fā)，又可以把準(zhǔn)股本資金分為一般從屬性債務(wù)和特殊從屬性債務(wù)兩大類。所謂一般從屬性債務(wù)是指該種資金在項(xiàng)目資金序列中低于一切其他債務(wù)資金形式；而所謂特殊從屬性債務(wù)將在其從屬性定義中明確規(guī)定出該種資金相對(duì)于某種其他形式債務(wù)(典型的是項(xiàng)目融資中的長(zhǎng)期債務(wù))的從屬性，但是針對(duì)另外的一些項(xiàng)目債務(wù)，則具有平等的性質(zhì)。

對(duì)于項(xiàng)目投資者，為項(xiàng)目提供從屬性債務(wù)與提供股本資金相比，前者具有以下優(yōu)點(diǎn)：

第一，從屬性債務(wù)為投資者設(shè)計(jì)項(xiàng)目的法律結(jié)構(gòu)提供了較大的靈活性。首先，作為債務(wù)，利息的支付是可以抵稅的；其次，債務(wù)資金的償還可以不用考慮項(xiàng)目的稅務(wù)結(jié)構(gòu)，而股本資金的償還則會(huì)受到項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)和稅務(wù)結(jié)構(gòu)的種種限制，其法律程序要復(fù)雜得多。

第二，投資者在安排資金時(shí)具有較大的靈活性。作為一個(gè)投資者，任何資金的使用都是有成本的，特別是，如果在項(xiàng)目中投入的股本資金是投資者通過(guò)其他渠道安排的債務(wù)資金，投資者就會(huì)希望利用項(xiàng)目的收入承擔(dān)部分或全部的融資成本。從屬性債務(wù)一般包含了比較具體的利息和本金的償還計(jì)劃，而股本資金的紅利分配則帶有較大的隨機(jī)性和不確定性。

第三，在項(xiàng)目融資安排中，對(duì)于項(xiàng)目公司的紅利分配通常有著十分嚴(yán)格的限制，但是可以通過(guò)談判減少對(duì)從屬性債務(wù)在這方面的限制，尤其是對(duì)債務(wù)利息支付的限制。然而，為了保護(hù)貸款人的利益，一般要求投資者在從屬性債務(wù)協(xié)議中加上有關(guān)債務(wù)和股本資金轉(zhuǎn)換的條款，用以減輕在項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)狀況不佳時(shí)的債務(wù)負(fù)擔(dān)。

第四，難股本資金的操作相對(duì)于股本資金來(lái)說(shuō)也要簡(jiǎn)便一些。

前面已經(jīng)提到了項(xiàng)目融資中最常見(jiàn)的準(zhǔn)股本資金有無(wú)擔(dān)保貸款、可轉(zhuǎn)換債券和零息債券三種形式。無(wú)擔(dān)保貸款又稱為信用貸款，是貸款中最簡(jiǎn)單的一種形式。這種貸款在形式上與商業(yè)貸款相似，但是貸款沒(méi)有任何項(xiàng)目資產(chǎn)作為抵押和擔(dān)保，本息的支付也通常帶有一定的附加限制條件。

可轉(zhuǎn)換債券是從屬性債務(wù)的另一種形式，它是一種附有專門規(guī)定，允許持有人在一定時(shí)間內(nèi)以一定價(jià)格向舉債公司換取公司發(fā)行的其他證券的公司債券。也就是說(shuō)，它是一種可以轉(zhuǎn)換成其他證券的公司債券，可轉(zhuǎn)換成該公司的普通股股票，可轉(zhuǎn)換成該公司的優(yōu)先股，也可轉(zhuǎn)換成該公司的其他債券，實(shí)際工作中經(jīng)常會(huì)轉(zhuǎn)換成普通股股票。這種公司債券實(shí)際上是一種混合型金融產(chǎn)品，是普通公司債券和期權(quán)的組合體?？赊D(zhuǎn)換公司債券的期權(quán)屬性賦予其持有人一定的選擇權(quán)，即持有人可在發(fā)債后的一段時(shí)間內(nèi)，依據(jù)本身的自由意志，選擇是否依約定的條件將持有的債券轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司發(fā)行的其他證券。也就是說(shuō)，可轉(zhuǎn)換債券的持有人可以選擇將債券持有至到期，要求公司還本付息，也可以選擇在約定時(shí)間內(nèi)將債券轉(zhuǎn)換成其他證券(如股票)，享有股利分配或資本增值。如果債券持有人不執(zhí)行期權(quán)，則公司需要在債券到期日兌現(xiàn)本金。可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行沒(méi)有任何公司資產(chǎn)或項(xiàng)目資產(chǎn)作為擔(dān)保，債券利息一般也比同類貸款利息要略低一點(diǎn)。這種形式對(duì)債券持有人的吸引力在于：如果公司或項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)良好，公司股票價(jià)格或項(xiàng)目資產(chǎn)價(jià)值高于現(xiàn)已規(guī)定的轉(zhuǎn)換價(jià)格，則債券持有人通過(guò)轉(zhuǎn)換可以獲得資本增值；相反，如果公司或項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)結(jié)果較預(yù)期的差，債券持有人仍可以在債券到期日收回債券面值。國(guó)外一些項(xiàng)目融資結(jié)構(gòu)中的投資者，出于法律上或稅務(wù)上的考慮，希望推遲在法律上擁有項(xiàng)目的時(shí)間，常常采用可轉(zhuǎn)換債券形式安排項(xiàng)目的股本資金。

零息債券也是項(xiàng)目融資中常用的一種從屬性債務(wù)形式。零息債券計(jì)算利息，但是不支付利息。在債券發(fā)行時(shí)，根據(jù)債券的面值、貼現(xiàn)率(即利率)和到期日貼現(xiàn)計(jì)算出發(fā)行價(jià)格，債券持有人按發(fā)行價(jià)格認(rèn)購(gòu)債券。因而，零息債券持有人的收益來(lái)自于債券購(gòu)買價(jià)格與面值的差額，而不是利息收入。深貼現(xiàn)債券是零息債券的一種變通形式。深貼現(xiàn)債券需要定期支付很低的利息，同時(shí)在發(fā)行時(shí)也采用貼現(xiàn)的方法計(jì)算價(jià)格，因而這種債券的收益也主要是來(lái)自貼現(xiàn)而不是來(lái)自利息收入。零息債券作為一種準(zhǔn)股本資金形式在項(xiàng)目融資結(jié)構(gòu)中獲得較為普遍的應(yīng)用，其主要原因是這種資金安排既帶有一定的債務(wù)資金特點(diǎn)，同時(shí)又不需要實(shí)際支付利息，減輕了對(duì)項(xiàng)目現(xiàn)金流量的壓力。因而，如果由于種種原因項(xiàng)目投資者沒(méi)有在項(xiàng)目中投入足夠的股本資金，貸款人則通常會(huì)要求投資者以零息債券或深貼現(xiàn)債券形式為項(xiàng)目提供一定數(shù)額的從屬性債務(wù)，作為投資者在項(xiàng)目中的股本資金。債券的期限原則上等于或略長(zhǎng)于項(xiàng)目融資期限。