股東有限責(zé)任是指股東以投資(出資額或者股份)為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,并通過公司這個(gè)中間物對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。股東有限責(zé)任乃現(xiàn)代公司法律的基石。可以說,現(xiàn)代公司法律制度的形成與建立以及各項(xiàng)具體制度的完善,皆與股東有限責(zé)任密切相關(guān)。抽去股東有限責(zé)任制度,現(xiàn)代公司法律的大廈將難以支撐,現(xiàn)代公司的法律體系就必然失去重心。股東有限責(zé)任并非公司制度產(chǎn)生以來就存在的一個(gè)原則,而是公司發(fā)展到一定歷史階段的產(chǎn)物。我們將股東有限責(zé)任作為一項(xiàng)基本原則,既是符合現(xiàn)代公司法發(fā)展方向的,也是符合我國(guó)公司立法實(shí)際的。

股東有限責(zé)任原則有兩層含義:

其一,股東以其出資額或所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,這種責(zé)任屬于法定的量的有限責(zé)任;

其二,公司獨(dú)立責(zé)任,股東責(zé)任與公司責(zé)任相互分離。

股東對(duì)公司負(fù)責(zé),不對(duì)公司債權(quán)人負(fù)責(zé);公司的責(zé)任屬于公司責(zé)任,原則上不能向股東進(jìn)行追索。股東有限責(zé)任原則對(duì)公司的發(fā)展起到了巨大的推動(dòng)作用。

股東有限責(zé)任的適用條件,即應(yīng)以股東和公司人格的彼此獨(dú)立和相互分離為前提。具體言之:

首先,公司法人人格須獨(dú)立于股東而存在。公司要享有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)所有權(quán),具有完全的民事權(quán)利能力和民事行為能力,能夠以自己的名義從事民事活動(dòng),并能夠獨(dú)立地承擔(dān)民事責(zé)任。

第二,股東有限責(zé)任的適用必須遵循公司和股東徹底分離的原則。這種分離首先表現(xiàn)在公司財(cái)產(chǎn)和股東財(cái)產(chǎn)的徹底分離,其次表現(xiàn)為股東遠(yuǎn)離公司的經(jīng)營(yíng)管理,股東財(cái)產(chǎn)權(quán)和公司經(jīng)營(yíng)權(quán)的徹底分離。我們認(rèn)為,后一種適用條件更重要,因?yàn)樗乔耙环N適用條件的基礎(chǔ)和具體體現(xiàn)。其目的在于使公司債權(quán)人確信與之進(jìn)行交易的對(duì)方當(dāng)事人是公司,而不是公司中的股東,以此來保證交易的安全。如果沒有公司和股東的徹底分離原則,而讓公司財(cái)產(chǎn)仍由股東支配并按合伙方式或無限公司方式組織經(jīng)營(yíng)的實(shí)體登記為股份有限公司或有限責(zé)任公司,從而使股東只承擔(dān)有限責(zé)任(即除出資或繳納股款外不承擔(dān)任何責(zé)任),是與法律的公平、正義理論相違背的,也難以讓公司債權(quán)人所接受。因此,股東有限責(zé)任的適用必須貫徹股東人格和公司人格彼此獨(dú)立和分離,千萬不可讓二者人格混合。