保密協(xié)議是用人單位和勞動者的雙方行為，是通過合同約定勞動者保密義務(wù)的手段，違反保密協(xié)議需要承擔(dān)違約責(zé)任。保密協(xié)議是簽約雙方平等一致意思表示的結(jié)果，具有權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任清晰明確、雙方認(rèn)可的優(yōu)點，是最無可爭議的保密措施。所以用人單位應(yīng)當(dāng)充分利用保密協(xié)議保護自己的利益。

保密協(xié)議可以分為兩種類型：一種為僅約定勞動者的保密義務(wù)，在簽約對象上應(yīng)當(dāng)為涉密人員，通常包括高級研究開發(fā)人員、技術(shù)人員、經(jīng)營管理人員、一般技術(shù)支持人員和關(guān)鍵崗位的技術(shù)工人、市場計劃和銷售人員、財會人員、秘書人員、保安人員等；另一種為在約定保密義務(wù)的同時還約定了競業(yè)限制義務(wù)。由于競業(yè)限制對員工擇業(yè)有一定影響，而且用人單位需要付出一定成本，不宜普遍使用，簽訂對象應(yīng)是重要涉密崗位。

保密協(xié)議的一項重要內(nèi)容是違約責(zé)任的約定，違約責(zé)任的形式包括違約金和損失賠償兩種。根據(jù)《勞動合同法》規(guī)定，保密協(xié)議只能就競業(yè)限制約定違約金，而一般的保密協(xié)議在違約責(zé)任上應(yīng)當(dāng)主要為約定賠償計算方法。

需要說明的是，原勞動部《關(guān)于企業(yè)職工流動若干問題的通知》(勞部發(fā)[1996]355號)賦予了用人單位與勞動者約定脫密期來保護商業(yè)秘密的權(quán)利。脫密期是用人單位與掌握商業(yè)秘密的職工在勞動合同或保密協(xié)議中約定，如果勞動者提出離職，應(yīng)在勞動合同解除終止前一定時間內(nèi)提前通知用人單位，用人單位在此期間可以采取脫密措施。勞動部規(guī)定脫密期不超過六個月，用人單位可以采取調(diào)整工作崗位，變更勞動合同等脫密措施，而且無需支付任何補償。通過約定脫密期，用人單位可以降低掌握商業(yè)秘密的員工突然離職所帶來的潛在風(fēng)險，也不用支付額外的成本。但《勞動合同法》并沒有規(guī)定用人單位和勞動者可以約定脫密期(當(dāng)然也沒有規(guī)定禁止使用脫密期)，遺憾的是，《勞動合同法》的一些條款限制了用人單位使用脫密期的條件，因此對于脫密期這種曾經(jīng)被廣泛使用的保密措施，在現(xiàn)在的法律環(huán)境下用人單位須慎重使用。

《勞動法》第22條規(guī)定，勞動合同當(dāng)事人可以在勞動合同中約定保守企業(yè)商業(yè)秘密的有關(guān)事項。保密協(xié)議一般應(yīng)當(dāng)包括：商業(yè)秘密的定義、范圍和保密期限，員工的保密義務(wù)，違反保密協(xié)議的責(zé)任等內(nèi)容。為了保護商業(yè)秘密，企業(yè)在聘用職工時可以簽訂勞動合同，并在合同中明確規(guī)定職工的保密義務(wù)。企業(yè)也可以組織職工與單位簽訂專門的保證書或保密協(xié)議，保證不得將單位的商業(yè)秘密向第三人泄露，并在保證書或保密協(xié)議中列明違約責(zé)任條款。

保密協(xié)議是一種明示的保密承諾，簽訂雙方都要受其約束。員工泄露商業(yè)秘密就意味著違約，企業(yè)可以依據(jù)合同法尋求保護。更為關(guān)鍵的是，保密條款有利于促進商業(yè)秘密的涉密人員履行保密義務(wù)，避免因違反保密條款而承擔(dān)法律責(zé)任。因此在簽訂勞動合同時應(yīng)注意訂立保密條款或?qū)ｉT簽訂保密協(xié)議，明確職工保護單位商業(yè)秘密的權(quán)利和義務(wù)。為了防患于未然，預(yù)防糾紛發(fā)生，企業(yè)可以為自己采取保密措施的行為申請公證。公證機構(gòu)出具的公證書包括以下內(nèi)容：對涉密文檔部門制定的保密規(guī)章制度、與有關(guān)人員簽訂的保密協(xié)議、已發(fā)放保密津貼的會計賬本等。公證書具有法律上的證據(jù)效力，可以直接作為人民法院認(rèn)定事實的證據(jù)，無需核查。

保密協(xié)議的條款設(shè)計，對于該協(xié)議對商業(yè)秘密保護作用的大小有著重要關(guān)系。一般情況下，保密協(xié)議中保密范圍、競業(yè)禁止和違約責(zé)任的約定等條款的設(shè)計是關(guān)鍵性的。

1.保密的內(nèi)容和范圍條款

商業(yè)秘密的范圍一般包括技術(shù)信息、經(jīng)營信息和特殊約定的其他秘密。隨著商業(yè)秘密的范圍從單純的技術(shù)秘密擴大到經(jīng)營秘密、特殊秘密等范疇，對商業(yè)秘密具體范圍的確定也越來越有爭議。為此，保密協(xié)議應(yīng)當(dāng)首先明確員工保密的范圍和具體內(nèi)容，以免就是否屬于商業(yè)秘密及應(yīng)否保密產(chǎn)生分歧。

在實踐中，由于企業(yè)內(nèi)部崗位不同，員工應(yīng)當(dāng)保守的商業(yè)秘密性質(zhì)也不盡相同，甚至差別很大，如高級管理人員主要應(yīng)履行保守經(jīng)營秘密的義務(wù)，而技術(shù)人員的保護義務(wù)則主要指向技術(shù)秘密。因此，為了體現(xiàn)和區(qū)別不同人員的不同保密義務(wù)，在確定保密范圍和具體內(nèi)容時，應(yīng)列有保密清單。

2.競業(yè)限制條款

為了有效保護商業(yè)秘密，保密協(xié)議中一般應(yīng)當(dāng)設(shè)計競業(yè)限制條款，對核心員工流動作出約定。在競業(yè)限制的范圍上，禁止的應(yīng)該是同行業(yè)且有競爭關(guān)系的企業(yè)，及此類企業(yè)中的相關(guān)職位；在競業(yè)禁止的期限上，一般根據(jù)企業(yè)性質(zhì)和商業(yè)秘密的特點來確定，但最長不得超過2年；在競業(yè)禁止的經(jīng)濟補償上，必須約定具體補償?shù)臄?shù)額、方式和時間等問題，這是競業(yè)限制生效的前提條件。

3.違約責(zé)任條款

保密協(xié)議的違約責(zé)任可以分為違約金和賠償金兩部分。違約金是出現(xiàn)違反保密協(xié)議情況時，保密員工應(yīng)當(dāng)就其違反保密協(xié)議的行為向企業(yè)支付違約金，而賠償金是指因員工違約泄密給企業(yè)造成經(jīng)濟損失時，應(yīng)對企業(yè)的實際損失和調(diào)查的合理費用予以賠償。

首先，企業(yè)與員工可以根據(jù)商業(yè)秘密的性質(zhì)、保守秘密義務(wù)的重要程度等因素，確定員工在違反保密協(xié)議時，無論是否造成實際損失，均需支付違反保密協(xié)議的違約金，違約金的具體數(shù)額可以參照商業(yè)秘密的重要程度和員工的年收入來確定。其次，違約責(zé)任條款中還應(yīng)具體約定當(dāng)員工違約給企業(yè)造成經(jīng)濟損失時，應(yīng)予以賠償。賠償金一般包括泄密給企業(yè)造成的實際損失和企業(yè)就泄密進行調(diào)查發(fā)生的合理費用。當(dāng)實際損失無法計算或難以具體計算時，也可以約定以商業(yè)秘密的預(yù)期利潤為應(yīng)賠償?shù)膶嶋H損失額。

保密協(xié)議
甲方：_____________
地址：_____________
郵編：_____________
法定代表人：_______
乙方：_____________
地址：_____________
身份證號碼：_______
聯(lián)系電話：_________

鑒于乙方在甲方任職，且乙方的崗位特殊性，其必然接觸到甲方的商業(yè)秘密，為保護甲方的合法權(quán)益以及乙方合理流動的權(quán)利，雙方就乙方在任職期間及離職以
后保護知識產(chǎn)權(quán)、保守商業(yè)秘密以及競業(yè)限制等事項，簽訂本協(xié)議以資共同遵守：

第1條  關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)

1．1 乙方在職期間及離開甲方后一年內(nèi)，獨自開發(fā)或與他人合作開發(fā)的與其在甲方期間的工作相關(guān)的所有知識產(chǎn)權(quán)(包括但不限于發(fā)明創(chuàng)造、著作權(quán)、商標(biāo)權(quán)、
域名權(quán))都屬于甲方所有(專屬于乙方的人身權(quán)利除外)。但是，就甲方與第三方簽訂的委托協(xié)議而開發(fā)的知識產(chǎn)權(quán)，可根據(jù)該委托協(xié)議歸第三方所有。

1．2 乙方在職期間，有義務(wù)將相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的全部信息報告給甲方。
在甲方的要求下，乙方應(yīng)在合理范圍內(nèi)簽署相關(guān)文件，提供相關(guān)材料，以協(xié)助甲方申請、轉(zhuǎn)讓或注冊上述知識產(chǎn)權(quán)，并保證甲方在中國或其他國家對該知識產(chǎn)權(quán)
擁有絕對權(quán)利。

1．3 甲方對于乙方在職期間所完成的發(fā)明創(chuàng)造，應(yīng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定給予乙方物質(zhì)上或精神上的獎勵。

1．4 乙方在職期間，不得擅自實施可能侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)的行為。

1．5 若因乙方的行為導(dǎo)致甲方遭受第三方的侵權(quán)指控時，甲方因此而承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任的，有權(quán)向乙方追償。上述賠償費用可以從乙方的工資報酬中按比例扣除。

第2條  關(guān)于保密

2．1 凡乙方在甲方任職期間而獲取的(無論是直接還是間接的方式)可以給甲方帶來經(jīng)濟利益或競爭優(yōu)勢的且不為公眾所知的具體的經(jīng)營信息與技術(shù)信息均屬甲方
的保密信息。

2．2 甲方的保密信息包括但不限于下列各項：

1)未被公眾所知的有關(guān)甲方的產(chǎn)品、方法、工藝、改良、公式和設(shè)計等信息；
2)圖紙(含草圖)：包括但不限于產(chǎn)品圖紙、模具圖紙以及設(shè)計草圖等；
3)研究開發(fā)的文件：包括但不限于記錄研究開發(fā)活動內(nèi)容的各類文件，比如會議紀(jì)要、實驗結(jié)果、技術(shù)改進通知、檢驗方法等；
4)甲方計算成本的方式和公式；
5)甲方的業(yè)務(wù)和市場策略；
6)甲方(現(xiàn)有和潛在的)客戶情況，包括但不限于客戶名單等；
7)與研究項目、專有技術(shù)、價格、折扣、加價、營銷、招標(biāo)及經(jīng)營策略等有關(guān)信息，以及與甲方的知識產(chǎn)權(quán)組合及策略有關(guān)的信息；
8)____________________________________________________；
9)其他資料，包括其他與甲方的競爭和效益有關(guān)的商業(yè)信息、經(jīng)營信息、[[技術(shù)信息]]、采購計劃、供貨渠道、銷售計劃、會計財務(wù)報表、價格方案、分配方案、
計算機軟件、數(shù)據(jù)庫、技術(shù)指標(biāo)、技術(shù)報告、檢測報告、操作手冊、[[技術(shù)檔案]]、重要的管理方法、相關(guān)的函電等。

2．3 甲方的保密信息可以以物理的、化學(xué)的、生物的或其他任何形式所表現(xiàn)，如文件、甲方書刊、函件、圖紙、磁盤、膠片、幻燈片、照片、錄音帶以及電子
郵件等。

2．4  乙方的保密義務(wù)是基于其對甲方的忠實義務(wù)的要求。乙方在職期間應(yīng)履行以下義務(wù)：

1)嚴(yán)格遵守甲方規(guī)定的任何成文或不成文的保密規(guī)章制度，履行與其工作崗位相應(yīng)的保密義務(wù)；甲方的保密規(guī)章制度沒有規(guī)定或者規(guī)定不明確之處，乙方亦應(yīng)
本著謹(jǐn)慎、誠實的態(tài)度，采取任何必要、合理的措施，維護其于任職期間知悉或者持有的任何屬于甲方或者雖屬于他人但甲方承諾有保密義務(wù)的保密信息，以
保持其機密性；
2)不得以任何形式將甲方或者雖屬于他人但甲方承諾有保密義務(wù)的保密信息泄露或公布給甲方以外的任何第三方；
3)正確使用甲方或者雖屬于他人但甲方承諾有保密義務(wù)的保密信息，不得在履行職務(wù)之外使用這些保密信息；
4)不得利用甲方或者雖屬于他人但甲方承諾有保密義務(wù)的保密信息為自己或任何第三方牟利；
5)妥善保管甲方或者雖屬于他人但甲方承諾有保密義務(wù)的保密信患。

2．5 乙方在離開甲方之后(無論乙方因何種原因離職)，均不得以任何形武將甲方或者雖屬于他人但甲方承諾有保密義務(wù)的任何保密信息泄露或公布給甲方以
外的任何第三方。

2．6 乙方因職務(wù)上的需要所持有或保管的一切記錄著甲方保密信息文件、資料、圖表、筆記、報告、信件、傳真、磁帶、磁盤、儀器以及其他任何形式的
載體，均歸甲方所有。

2．7 乙方應(yīng)當(dāng)于勞動合同終止、解除時或者于甲方提出請求時，按照甲方指定的方式、程序、時間和要求返還全部屬于甲方的財物，包括記載著甲方保密
信息的一切載體，不得扣留、帶離、轉(zhuǎn)移給他人或者銷毀。
如記錄著保密信息的載體由乙方自備，且保密信息可以從載體上消除或復(fù)制出來時，可以由甲方將保密信患復(fù)制到甲方所有的其他載體上，并把原載體上的
保密信息消除；如無法從乙方白備載體上消除或復(fù)制出來時，乙方應(yīng)同意將這些載體物的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方須給予乙方相當(dāng)于載體本身價值的經(jīng)濟補償。

2．8 乙方有下列行為之一的，將被視為泄露甲方的保密信息：

1)將甲方所有或者雖屬于他人但甲方承諾有保密義務(wù)的保密信息擅自以抄錄、復(fù)制、發(fā)送電子郵件或以其他任何形式攜帶出甲方控制范圍或者提供給他人
閱讀、復(fù)制、傳遞；
2)將甲方所有或者雖屬于他人但甲方承諾有保密義務(wù)的保密信息以口頭、書面或其他形式直接或間接地傳遞給甲方的競爭對手；
3)未經(jīng)甲方授權(quán)，擅自以甲方的名義或以甲方員工的身份對外發(fā)布、提供甲方所有或者雖屬于他人但甲方承諾有保密義務(wù)的保密信息；
4)在離開甲方后，以在甲方獲得的保密信息為其他企業(yè)、個人提供服務(wù)或牟利的；
5)通過其他任何途徑或形式泄露、利用甲方所有或者雖屬于他人但甲方承諾有保密義務(wù)的保密信息。

2．9 乙方如能提供明確并有說明力的證據(jù)，證明其行為屬于下述性質(zhì)之一的，將不受協(xié)議中有關(guān)保密義務(wù)的約束：

1)為履行其在甲方的職責(zé)并為甲方的利益所需要，在授權(quán)范圍內(nèi)正確合理地使用甲方的保密信息。
2)為履行強行性的法律義務(wù)(如國家安全機關(guān)指令)而使用或披露甲方的保密信息。在該種情形下，乙方使用或披露甲方保密信息的范圍應(yīng)僅限于為履行該強行
性法律義務(wù)所必需或該強行性法律義務(wù)所明確規(guī)定的內(nèi)容，且乙方應(yīng)在此種使用或披露之前通知甲方，以便使甲方能夠采取適當(dāng)?shù)谋Ｗo性措施。

2．10 乙方在職期間，不得擅自使用任何屬于第三方的技術(shù)秘密或其他商業(yè)秘密信息。

2．11 乙方違反保密義務(wù)，甲方可視情況，給予乙方相應(yīng)的紀(jì)律處分，情況嚴(yán)重的，甲方可以解除與乙方的勞動合同。

乙方違反保密義務(wù)或因乙方的行為導(dǎo)致甲方遭受第三方的侵權(quán)指控的，給甲方造成損失的，甲方可以要求乙方承擔(dān)賠償責(zé)任，上述賠償費用可以從乙方的工資
報酬中按比例扣除；情節(jié)嚴(yán)重的，甲方將依法追究乙方的民事及刑事責(zé)任。

第3條  違約賠償責(zé)任與爭議解決

3．1 違約責(zé)任

1)乙方如違反競業(yè)限制義務(wù)，甲方有權(quán)要求其立即停止違約行為。
2)由于乙方的違約行為造成甲方實際損失或必然發(fā)生的損失的，甲方有權(quán)要求乙方按照相應(yīng)損失額承擔(dān)賠償責(zé)任。
3)乙方依照本協(xié)議約定承擔(dān)賠償損失和其他民事責(zé)任后，甲方仍保留通過司法途徑追究乙方刑事責(zé)任的權(quán)利。

3．2 甲乙雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭議的，協(xié)商解決不成的，任何一方均有權(quán)向甲方所在地的勞動爭議仲裁委員會申請仲裁。

第4條  其他

4．1 本協(xié)議訂立、生效、解釋、執(zhí)行及爭議解決適用中華人民共和國法律。

4．2 如訂立本協(xié)議所依據(jù)的法律、法規(guī)、規(guī)章發(fā)生變化，本協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容以變更后的法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的內(nèi)容為準(zhǔn)。

4．3 如果此協(xié)議中的一個或多個條款被認(rèn)定無效，則其余條款仍將具有約束力。

4．4 對本協(xié)議條款的修改須經(jīng)雙方協(xié)商一致并以書面形式確定。

4．5 本協(xié)議一式二份，雙方各執(zhí)一份，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，每份協(xié)議具有同等的法律效力。

4．6 本協(xié)議為甲、乙雙方簽訂的《勞動合同》的重要組成部分，與《勞動合同>具有同等的效力。

4．7 甲、乙雙方確認(rèn)，在簽署本協(xié)議前已仔細(xì)審閱過本協(xié)議的內(nèi)容，并完全了解本協(xié)議各條款的法律含義。

甲方：__________乙方：__________
日期：__________日期：__________