轉(zhuǎn)讓出資是指公司的股東把自己所持有的出資份額轉(zhuǎn)讓與他人，使他人成為公司股東的行為。

有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓出資受到公司性質(zhì)的限制。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。如果向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其它股東對該出資有優(yōu)先受讓權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資，應(yīng)辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

1．有限責(zé)任公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。這明確了股東有權(quán)轉(zhuǎn)讓出資，至于全部轉(zhuǎn)讓還是部分轉(zhuǎn)讓則不受限制。

2．股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意轉(zhuǎn)讓。這里要明確兩點：一是在公司股東之間轉(zhuǎn)讓出資是完全自由的；二是如果股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓，則要經(jīng)過其他股東同意，但也不是要經(jīng)過每一個股東的同意，而只要全體股東的過半數(shù)同意就行，不同意轉(zhuǎn)讓的股東不僅有否決權(quán)，他們還有購買該轉(zhuǎn)讓出資的義務(wù)，如果不購買的，就要被視為是同意轉(zhuǎn)讓，這里是既加以限制，又使股東轉(zhuǎn)讓出資在一定條件下有路可走，這也是從根本上肯定了轉(zhuǎn)讓出資的權(quán)利。

3．經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。也就是說本公司股東有優(yōu)先受讓權(quán)，它的作用是有利于維護(hù)公司的人合因素，有益于公司穩(wěn)定。實現(xiàn)這項權(quán)利的前提為同等條件才能先買，而并非是絕對的優(yōu)先受讓。

一、股東之間的出資轉(zhuǎn)讓

因為股東間的出資轉(zhuǎn)讓只會影響各股東的出資比例、責(zé)任承擔(dān)以及利益分配，不會妨礙公司股東間的信任關(guān)系，進(jìn)而也不會影響到各股東間良好的信用合作，從而使公司整體利益運作不會受到不利因素的影響。因此，各國公司法對此都未做嚴(yán)格限制，目前基本上有三種態(tài)度：

（一）股東間可自由轉(zhuǎn)讓出資。《日本有限公司法》第19條規(guī)定：股東得將其份額的全部或一部分轉(zhuǎn)讓給其他股東。法國也持此態(tài)度。

（二）股東之間轉(zhuǎn)讓出資必須經(jīng)股東大會同意。我國臺灣地區(qū)公司法有此規(guī)定。

（三）公司章程對股東間的轉(zhuǎn)讓可附加條件。采用這一立法態(tài)度的是德國。

我國公司法采取了第一種立法例。公司法第三十五條規(guī)定：股東之間可相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資，對公司章程是否可對股東間出資轉(zhuǎn)讓附加條件未作明確規(guī)定。

股份的自由轉(zhuǎn)讓制度使一人公司的出現(xiàn)成為可能。大多數(shù)國家對一人公司由禁止、限制轉(zhuǎn)變到不同程度的承認(rèn)，特別是存續(xù)性的一人公司已得到大多數(shù)國家的認(rèn)可。在我國，除了國有獨資和外商獨資外，公司法未認(rèn)可其他一人公司形式。但公司法規(guī)定的公司解散原因中，股東只剩一人卻不成為理由之一。由此看來，公司法又未明確禁止存續(xù)性一人公司的存在。一人公司是適應(yīng)經(jīng)濟生活發(fā)展的產(chǎn)物。因演生型（即存續(xù)性）的有限責(zé)任公司可使惟一股東享有有限責(zé)任的利益，從而不必承擔(dān)無限責(zé)任，但也正因為如此，存在種種弊端：它可能導(dǎo)致公司的濫設(shè)。如一個自然人設(shè)立多個公司；一人公司作為惟一股東，再設(shè)立一人有限責(zé)任公司等。它會嚴(yán)重危及公司債權(quán)人的合法利益，降低公司的信用度，同時，一人公司從事高風(fēng)險投資時，極易導(dǎo)致侵權(quán)行為的發(fā)生，因為投資的高風(fēng)險、低信用，從而給整個社會帶來負(fù)面影響。對此可考慮其他國家立法，當(dāng)股東成為惟一時，股東應(yīng)承擔(dān)無限責(zé)任。或采用公司人格否認(rèn)制度防止濫用公司法人資格，利用法人人格逃避法律義務(wù)。另外，提供擔(dān)保或進(jìn)行保險也不失為有效方法。

二、股東向第三人轉(zhuǎn)讓出資

因股東向與股東無關(guān)第三人轉(zhuǎn)讓出資將直接影響有限公司股東間的信任，影響其間的良好關(guān)系，因此各國對此均有嚴(yán)格限制。

法國《商事公司法》第45條規(guī)定：只有在爭得至少四分之三公司股份的多數(shù)股東的同意后，公司股份才可轉(zhuǎn)讓給與公司無關(guān)的第三者。

日本《有限公司法》第19條規(guī)定：股東將其份額的全部或一部轉(zhuǎn)讓給非股東時，須經(jīng)股東大會同意。

我國公司法第三十五條規(guī)定：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)全體股東半數(shù)同意。

股東因死亡發(fā)生繼承或離婚時，夫妻分割財產(chǎn)是否繼承人和分割股份者當(dāng)然成為公司股東？繼承與財產(chǎn)分割是特定的法律行為，非基于當(dāng)事人的協(xié)議成立，股東出資是個人的合法財產(chǎn)，因此，當(dāng)然可以發(fā)生繼承和分割。但是，如對此無任何限制，一律成為股東，則違反了有限公司對股東的資格認(rèn)定。

法國《商事公司法》第44條規(guī)定：公司股份可通過繼承方式或在夫妻之間清算共同財產(chǎn)自由轉(zhuǎn)移，但是在章程中可規(guī)定：配偶繼承人只有在按章程規(guī)定的條件獲得同意后，才能成為股東。在我國婚姻繼承制度方面規(guī)定了繼承和分割財產(chǎn)中當(dāng)然包括股東出資的股權(quán)，但在公司法中卻無明文規(guī)定是否因發(fā)生繼承和分割財產(chǎn)而當(dāng)然成為股東。這就有可能導(dǎo)致股東間的利益沖突和公司決策的矛盾。因此，我國因考慮在公司法中補充規(guī)定，將這種情況視為股東向第三人轉(zhuǎn)讓出資，適用第三十五條，由過半數(shù)股東表決同意?；蛘咭部稍诠菊鲁讨袑ε渑己屠^承人成為股東的條件加以限定，只有符合條件才可成為股東，總之必須完善此方面立法才可保護(hù)其他股東利益，有利于公司的運作。

三、任公司董事、監(jiān)事的股東的出資轉(zhuǎn)讓

股東擔(dān)任有限公司中的董事，具有雙重身份，既享有股東的權(quán)利，又享有董事的職權(quán)。特別是股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，執(zhí)行董事則成為了業(yè)務(wù)執(zhí)行和經(jīng)營思想的決定機關(guān)，同時，執(zhí)行董事有的是公司的法定代表人，還可兼任公司經(jīng)理，這樣一身三任的執(zhí)行董事則享有相當(dāng)于有限責(zé)任公司董事會、董事長和經(jīng)理的職權(quán)。而擔(dān)任有限責(zé)任公司監(jiān)事的股東，又負(fù)有監(jiān)督公司財務(wù)、公司董事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)的職責(zé)，體現(xiàn)了現(xiàn)代公司制度中的核心-三權(quán)分立的格局。因此，相互制衡就成為這一制度的精髓。我國公司法對擔(dān)任董事、監(jiān)事的股東轉(zhuǎn)讓出資無特別規(guī)定，仍適用一般股東的規(guī)定，但對股份有限公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理作了限制規(guī)定，董事、監(jiān)事有了較一般股東更多的職權(quán)，因此對公司的決策、公司的業(yè)務(wù)有了更大影響，同時，也制約著其他股東的行為。在這樣一種權(quán)威身重的情況下，卻對其出資轉(zhuǎn)讓無任何嚴(yán)格限制，這與權(quán)利義務(wù)對等原則是相違背的，也在一定程度上危害了其他股東的利益。在我國臺灣地區(qū)的公司立法中，對此實行了雙軌制：一般股東轉(zhuǎn)讓出資經(jīng)股東大會半數(shù)同意，董事、監(jiān)事轉(zhuǎn)讓出資則經(jīng)大會全體成員同意。我國應(yīng)考慮完善此方面的立法。

股東轉(zhuǎn)讓出資作為公司運營中的重大事項，直接關(guān)系到大多數(shù)股東、公司本身和市場交易相對人(即其他市場主體，如其他公司、團(tuán)體、個人)的利益，因此，各國法律對股東出資轉(zhuǎn)讓程序都做了嚴(yán)格的規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，我國有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓出資一般要經(jīng)過以下程序：

1．欲轉(zhuǎn)讓出資的股東向公司董事會提出轉(zhuǎn)讓出資的中請，由董事會提交股東會討論表決。這主要是對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的規(guī)定，因為，股東之間轉(zhuǎn)讓出資無須經(jīng)過股東會表決。另外，股東在向公司董事會提出轉(zhuǎn)讓出資的申請之前，往往已同其他股東或股東以外的人達(dá)成轉(zhuǎn)讓出資的意向。

2．轉(zhuǎn)讓出資中對涉及的國有資產(chǎn)和土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評估。國家為防止國有資產(chǎn)流失，國務(wù)院1991年11月發(fā)布了《國有資產(chǎn)評估管理辦法》，該《辦法》第3條規(guī)定，“國家資產(chǎn)占有單位(以下簡稱古有單位)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評估：(一)資產(chǎn)拍賣、轉(zhuǎn)讓；(二)企業(yè)兼并、出售、聯(lián)營、股份經(jīng)營…”所似，股東轉(zhuǎn)讓的出資如果是國有股部分或因公司：購并使國有股發(fā)生轉(zhuǎn)讓，那么對這部分國有股《資產(chǎn)》在轉(zhuǎn)讓前要委托資產(chǎn)評估部門進(jìn)行資產(chǎn)評估；對土地使用權(quán)工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)等無形資產(chǎn)，其價值的被動牲此較大，另外，欲受讓出：資的新股東若以上述無形資產(chǎn)投入公司，根據(jù)《公司法)第24條之規(guī)定，必須進(jìn)行萍估作價。對新投；人的土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等；還皮辦理有關(guān)財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

3、簽訂轉(zhuǎn)讓出資的協(xié)議。轉(zhuǎn)讓出資的股東與受讓出資；的股東或股東以外酌人按法律的規(guī)定并以般東會的表決結(jié)果為依據(jù)雙方簽訂轉(zhuǎn)讓出資的協(xié)議；其中對雙方轉(zhuǎn)讓出資的數(shù)額、轉(zhuǎn)讓的程序、雙方，的權(quán)利義務(wù)等事項作出規(guī)定，使其作為有效的法律文書來約束雙方，規(guī)范雙方的行為。

4．中外合資或中外合作的有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓出資，根據(jù)(中外合資企業(yè)法》或《中外合作企業(yè)法》的規(guī)定，要經(jīng)過中文股東的上級政府部門審敏；并報送。國斗院外經(jīng)貿(mào)部門或其授權(quán)的地方政府審批同意方可有效辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

5．收回原股東的出資證明書，給受讓人發(fā)新的出資證明書；并記載于股東名冊。(公司法》第30、31、36條對股東的出資證明書、股東名冊及其變更記載都作了規(guī)定；股東轉(zhuǎn)讓出資后，由公司將受讓人的姓名或名稱；住所以及受讓的出資額記載于股東名冊，具有法律上的公示效力。

6、召開股東會議，表決修改公司章程；根據(jù)股東的提議，必要時變更公司董事會和監(jiān)事會成員。公司章程對股東的名稱及其出資額都有記載，股東轉(zhuǎn)讓出資必然引起股東結(jié)構(gòu)及出資發(fā)生變化，所以，按(公司法)第38條對股東會職權(quán)的規(guī)定，必須召開股東會議，修改公司章程。對原股東出任或委派的董事或監(jiān)事，受讓人作為新股東可提議要求股東會予以更換，可由其出任或委振新的董事或監(jiān)事。

7．就公司章程修改、股東及其出資變更、董事會和監(jiān)事會的變更等向工商行政管理部門申請工商注冊登記事項變更。

至此，完成了股東轉(zhuǎn)讓出資的全部法定程序。

8、必要時進(jìn)行轉(zhuǎn)讓出資公告。這并不是法律規(guī)定的必頓程序；但是對較大規(guī)模的公司來說，股東轉(zhuǎn)讓出資后進(jìn)行公告，增加公司管理層的透明度，便于增加社會公眾，特別是市場交易相對人對公司的信任。