轉(zhuǎn)讓出資是指公司的股東把自己所持有的出資份額轉(zhuǎn)讓與他人，使他人成為公司股東的行為。

有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓出資受到公司性質(zhì)的限制。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。如果向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其它股東對(duì)該出資有優(yōu)先受讓權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資，應(yīng)辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

1．有限責(zé)任公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。這明確了股東有權(quán)轉(zhuǎn)讓出資，至于全部轉(zhuǎn)讓還是部分轉(zhuǎn)讓則不受限制。

2．股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意轉(zhuǎn)讓。這里要明確兩點(diǎn)：一是在公司股東之間轉(zhuǎn)讓出資是完全自由的；二是如果股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓，則要經(jīng)過(guò)其他股東同意，但也不是要經(jīng)過(guò)每一個(gè)股東的同意，而只要全體股東的過(guò)半數(shù)同意就行，不同意轉(zhuǎn)讓的股東不僅有否決權(quán)，他們還有購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓出資的義務(wù)，如果不購(gòu)買(mǎi)的，就要被視為是同意轉(zhuǎn)讓，這里是既加以限制，又使股東轉(zhuǎn)讓出資在一定條件下有路可走，這也是從根本上肯定了轉(zhuǎn)讓出資的權(quán)利。

3．經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。也就是說(shuō)本公司股東有優(yōu)先受讓權(quán)，它的作用是有利于維護(hù)公司的人合因素，有益于公司穩(wěn)定。實(shí)現(xiàn)這項(xiàng)權(quán)利的前提為同等條件才能先買(mǎi)，而并非是絕對(duì)的優(yōu)先受讓。

一、股東之間的出資轉(zhuǎn)讓

因?yàn)楣蓶|間的出資轉(zhuǎn)讓只會(huì)影響各股東的出資比例、責(zé)任承擔(dān)以及利益分配，不會(huì)妨礙公司股東間的信任關(guān)系，進(jìn)而也不會(huì)影響到各股東間良好的信用合作，從而使公司整體利益運(yùn)作不會(huì)受到不利因素的影響。因此，各國(guó)公司法對(duì)此都未做嚴(yán)格限制，目前基本上有三種態(tài)度：

（一）股東間可自由轉(zhuǎn)讓出資?！度毡居邢薰痉ā返?9條規(guī)定：股東得將其份額的全部或一部分轉(zhuǎn)讓給其他股東。法國(guó)也持此態(tài)度。

（二）股東之間轉(zhuǎn)讓出資必須經(jīng)股東大會(huì)同意。我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)公司法有此規(guī)定。

（三）公司章程對(duì)股東間的轉(zhuǎn)讓可附加條件。采用這一立法態(tài)度的是德國(guó)。

我國(guó)公司法采取了第一種立法例。公司法第三十五條規(guī)定：股東之間可相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資，對(duì)公司章程是否可對(duì)股東間出資轉(zhuǎn)讓附加條件未作明確規(guī)定。

股份的自由轉(zhuǎn)讓制度使一人公司的出現(xiàn)成為可能。大多數(shù)國(guó)家對(duì)一人公司由禁止、限制轉(zhuǎn)變到不同程度的承認(rèn)，特別是存續(xù)性的一人公司已得到大多數(shù)國(guó)家的認(rèn)可。在我國(guó)，除了國(guó)有獨(dú)資和外商獨(dú)資外，公司法未認(rèn)可其他一人公司形式。但公司法規(guī)定的公司解散原因中，股東只剩一人卻不成為理由之一。由此看來(lái)，公司法又未明確禁止存續(xù)性一人公司的存在。一人公司是適應(yīng)經(jīng)濟(jì)生活發(fā)展的產(chǎn)物。因演生型（即存續(xù)性）的有限責(zé)任公司可使惟一股東享有有限責(zé)任的利益，從而不必承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，但也正因?yàn)槿绱?，存在種種弊端：它可能導(dǎo)致公司的濫設(shè)。如一個(gè)自然人設(shè)立多個(gè)公司；一人公司作為惟一股東，再設(shè)立一人有限責(zé)任公司等。它會(huì)嚴(yán)重危及公司債權(quán)人的合法利益，降低公司的信用度，同時(shí)，一人公司從事高風(fēng)險(xiǎn)投資時(shí)，極易導(dǎo)致侵權(quán)行為的發(fā)生，因?yàn)橥顿Y的高風(fēng)險(xiǎn)、低信用，從而給整個(gè)社會(huì)帶來(lái)負(fù)面影響。對(duì)此可考慮其他國(guó)家立法，當(dāng)股東成為惟一時(shí)，股東應(yīng)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任?；虿捎?a href="/wiki/%E5%85%AC%E5%8F%B8%E4%BA%BA%E6%A0%BC%E5%90%A6%E8%AE%A4%E5%88%B6%E5%BA%A6" title="公司人格否認(rèn)制度">公司人格否認(rèn)制度防止濫用公司法人資格，利用法人人格逃避法律義務(wù)。另外，提供擔(dān)保或進(jìn)行保險(xiǎn)也不失為有效方法。

二、股東向第三人轉(zhuǎn)讓出資

因股東向與股東無(wú)關(guān)第三人轉(zhuǎn)讓出資將直接影響有限公司股東間的信任，影響其間的良好關(guān)系，因此各國(guó)對(duì)此均有嚴(yán)格限制。

法國(guó)《商事公司法》第45條規(guī)定：只有在爭(zhēng)得至少四分之三公司股份的多數(shù)股東的同意后，公司股份才可轉(zhuǎn)讓給與公司無(wú)關(guān)的第三者。

日本《有限公司法》第19條規(guī)定：股東將其份額的全部或一部轉(zhuǎn)讓給非股東時(shí)，須經(jīng)股東大會(huì)同意。

我國(guó)公司法第三十五條規(guī)定：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東半數(shù)同意。

股東因死亡發(fā)生繼承或離婚時(shí)，夫妻分割財(cái)產(chǎn)是否繼承人和分割股份者當(dāng)然成為公司股東？繼承與財(cái)產(chǎn)分割是特定的法律行為，非基于當(dāng)事人的協(xié)議成立，股東出資是個(gè)人的合法財(cái)產(chǎn)，因此，當(dāng)然可以發(fā)生繼承和分割。但是，如對(duì)此無(wú)任何限制，一律成為股東，則違反了有限公司對(duì)股東的資格認(rèn)定。

法國(guó)《商事公司法》第44條規(guī)定：公司股份可通過(guò)繼承方式或在夫妻之間清算共同財(cái)產(chǎn)自由轉(zhuǎn)移，但是在章程中可規(guī)定：配偶繼承人只有在按章程規(guī)定的條件獲得同意后，才能成為股東。在我國(guó)婚姻繼承制度方面規(guī)定了繼承和分割財(cái)產(chǎn)中當(dāng)然包括股東出資的股權(quán)，但在公司法中卻無(wú)明文規(guī)定是否因發(fā)生繼承和分割財(cái)產(chǎn)而當(dāng)然成為股東。這就有可能導(dǎo)致股東間的利益沖突和公司決策的矛盾。因此，我國(guó)因考慮在公司法中補(bǔ)充規(guī)定，將這種情況視為股東向第三人轉(zhuǎn)讓出資，適用第三十五條，由過(guò)半數(shù)股東表決同意?；蛘咭部稍诠菊鲁讨袑?duì)配偶和繼承人成為股東的條件加以限定，只有符合條件才可成為股東，總之必須完善此方面立法才可保護(hù)其他股東利益，有利于公司的運(yùn)作。

三、任公司董事、監(jiān)事的股東的出資轉(zhuǎn)讓

股東擔(dān)任有限公司中的董事，具有雙重身份，既享有股東的權(quán)利，又享有董事的職權(quán)。特別是股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，執(zhí)行董事則成為了業(yè)務(wù)執(zhí)行和經(jīng)營(yíng)思想的決定機(jī)關(guān)，同時(shí)，執(zhí)行董事有的是公司的法定代表人，還可兼任公司經(jīng)理，這樣一身三任的執(zhí)行董事則享有相當(dāng)于有限責(zé)任公司董事會(huì)、董事長(zhǎng)和經(jīng)理的職權(quán)。而擔(dān)任有限責(zé)任公司監(jiān)事的股東，又負(fù)有監(jiān)督公司財(cái)務(wù)、公司董事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)的職責(zé)，體現(xiàn)了現(xiàn)代公司制度中的核心-三權(quán)分立的格局。因此，相互制衡就成為這一制度的精髓。我國(guó)公司法對(duì)擔(dān)任董事、監(jiān)事的股東轉(zhuǎn)讓出資無(wú)特別規(guī)定，仍適用一般股東的規(guī)定，但對(duì)股份有限公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理作了限制規(guī)定，董事、監(jiān)事有了較一般股東更多的職權(quán)，因此對(duì)公司的決策、公司的業(yè)務(wù)有了更大影響，同時(shí)，也制約著其他股東的行為。在這樣一種權(quán)威身重的情況下，卻對(duì)其出資轉(zhuǎn)讓無(wú)任何嚴(yán)格限制，這與權(quán)利義務(wù)對(duì)等原則是相違背的，也在一定程度上危害了其他股東的利益。在我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)的公司立法中，對(duì)此實(shí)行了雙軌制：一般股東轉(zhuǎn)讓出資經(jīng)股東大會(huì)半數(shù)同意，董事、監(jiān)事轉(zhuǎn)讓出資則經(jīng)大會(huì)全體成員同意。我國(guó)應(yīng)考慮完善此方面的立法。

股東轉(zhuǎn)讓出資作為公司運(yùn)營(yíng)中的重大事項(xiàng)，直接關(guān)系到大多數(shù)股東、公司本身和市場(chǎng)交易相對(duì)人(即其他市場(chǎng)主體，如其他公司、團(tuán)體、個(gè)人)的利益，因此，各國(guó)法律對(duì)股東出資轉(zhuǎn)讓程序都做了嚴(yán)格的規(guī)定。根據(jù)我國(guó)《公司法》和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，我國(guó)有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓出資一般要經(jīng)過(guò)以下程序：

1．欲轉(zhuǎn)讓出資的股東向公司董事會(huì)提出轉(zhuǎn)讓出資的中請(qǐng)，由董事會(huì)提交股東會(huì)討論表決。這主要是對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的規(guī)定，因?yàn)?，股東之間轉(zhuǎn)讓出資無(wú)須經(jīng)過(guò)股東會(huì)表決。另外，股東在向公司董事會(huì)提出轉(zhuǎn)讓出資的申請(qǐng)之前，往往已同其他股東或股東以外的人達(dá)成轉(zhuǎn)讓出資的意向。

2．轉(zhuǎn)讓出資中對(duì)涉及的國(guó)有資產(chǎn)和土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。國(guó)家為防止國(guó)有資產(chǎn)流失，國(guó)務(wù)院1991年11月發(fā)布了《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》，該《辦法》第3條規(guī)定，“國(guó)家資產(chǎn)占有單位(以下簡(jiǎn)稱古有單位)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估：(一)資產(chǎn)拍賣(mài)、轉(zhuǎn)讓；(二)企業(yè)兼并、出售、聯(lián)營(yíng)、股份經(jīng)營(yíng)…”所似，股東轉(zhuǎn)讓的出資如果是國(guó)有股部分或因公司：購(gòu)并使國(guó)有股發(fā)生轉(zhuǎn)讓，那么對(duì)這部分國(guó)有股《資產(chǎn)》在轉(zhuǎn)讓前要委托資產(chǎn)評(píng)估部門(mén)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估；對(duì)土地使用權(quán)工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)，其價(jià)值的被動(dòng)牲此較大，另外，欲受讓出：資的新股東若以上述無(wú)形資產(chǎn)投入公司，根據(jù)《公司法)第24條之規(guī)定，必須進(jìn)行萍估作價(jià)。對(duì)新投；人的土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等；還皮辦理有關(guān)財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

3、簽訂轉(zhuǎn)讓出資的協(xié)議。轉(zhuǎn)讓出資的股東與受讓出資；的股東或股東以外酌人按法律的規(guī)定并以般東會(huì)的表決結(jié)果為依據(jù)雙方簽訂轉(zhuǎn)讓出資的協(xié)議；其中對(duì)雙方轉(zhuǎn)讓出資的數(shù)額、轉(zhuǎn)讓的程序、雙方，的權(quán)利義務(wù)等事項(xiàng)作出規(guī)定，使其作為有效的法律文書(shū)來(lái)約束雙方，規(guī)范雙方的行為。

4．中外合資或中外合作的有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓出資，根據(jù)(中外合資企業(yè)法》或《中外合作企業(yè)法》的規(guī)定，要經(jīng)過(guò)中文股東的上級(jí)政府部門(mén)審敏；并報(bào)送。國(guó)斗院外經(jīng)貿(mào)部門(mén)或其授權(quán)的地方政府審批同意方可有效辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

5．收回原股東的出資證明書(shū)，給受讓人發(fā)新的出資證明書(shū)；并記載于股東名冊(cè)。(公司法》第30、31、36條對(duì)股東的出資證明書(shū)、股東名冊(cè)及其變更記載都作了規(guī)定；股東轉(zhuǎn)讓出資后，由公司將受讓人的姓名或名稱；住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)，具有法律上的公示效力。

6、召開(kāi)股東會(huì)議，表決修改公司章程；根據(jù)股東的提議，必要時(shí)變更公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員。公司章程對(duì)股東的名稱及其出資額都有記載，股東轉(zhuǎn)讓出資必然引起股東結(jié)構(gòu)及出資發(fā)生變化，所以，按(公司法)第38條對(duì)股東會(huì)職權(quán)的規(guī)定，必須召開(kāi)股東會(huì)議，修改公司章程。對(duì)原股東出任或委派的董事或監(jiān)事，受讓人作為新股東可提議要求股東會(huì)予以更換，可由其出任或委振新的董事或監(jiān)事。

7．就公司章程修改、股東及其出資變更、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的變更等向工商行政管理部門(mén)申請(qǐng)工商注冊(cè)登記事項(xiàng)變更。

至此，完成了股東轉(zhuǎn)讓出資的全部法定程序。

8、必要時(shí)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓出資公告。這并不是法律規(guī)定的必頓程序；但是對(duì)較大規(guī)模的公司來(lái)說(shuō)，股東轉(zhuǎn)讓出資后進(jìn)行公告，增加公司管理層的透明度，便于增加社會(huì)公眾，特別是市場(chǎng)交易相對(duì)人對(duì)公司的信任。