我國沒有次級債權的法定概念。英國著名國際金融法專家Philip Wood先生認為:“次級債權(subordination debt)是指某些債權人與其他債權人(高級債權人)約定,在其他債權人還沒有受到清償以前不償還自己的債權。”^[1]

次級債權泛指償還次序優(yōu)于公司股本權益，但低于公司一般債權（包括高級債權和擔保債權）的一種特殊的債權形式。次級債權兼有債權與股本的特征。有關次級債權的概念、性質、目的、作用、法律形式的規(guī)定，世界各國頗多差異，甚至有沖突之處，但一般理解是一致的：次級債權是針對債權的清償順序而言的，即若公司一旦進入破產清償程序，次級債權只能在該公司償還其所有的一般債權（高級債權）之后，還有剩余資金時才可獲得清償。由于次級債權的償還次序在一般債權之后，因而其享有對公司資本的第二次追索權。^[2]

雖然次級債權具有股本的一些特征，但在法律性質上仍然屬于債權范疇，適用民法債權的基本規(guī)定，而且公司法有關債權的一般規(guī)定同樣適用。在引入次級債權后，公司清償?shù)恼埱髾鄬哟涡纬扇缦乱?guī)則：第一，公司股份資本可以分成優(yōu)先股、普通股和遞延股，在公司清算時優(yōu)先清償?shù)捻樜煌笈帕校坏诙?，股票的順位排列在債權之后；第三，無擔保權益的債權的順位排列在有擔保權益的債權之后；第四，兩個請求權的擔保權益可能設定在債務人的同一項資產之上，但次級債權持有第二順位的優(yōu)先受償權；第五，在債務人的破產程序中，一項請求權可能根據破產法的強制規(guī)則從屬于其他請求權。簡單表示即按如下順序清償：擔保債權———無擔保高級債權———次級債權———強制后置債權———優(yōu)先股———普通股———遞延股。^[2]

各國實踐次級債權的目的與用途多種多樣，綜合起來主要有：其一，便于公司外的資本進入親屬辦的中小型公司（即家族企業(yè)），不破壞參股人對公司的控制。其二，方便母公司或參股人向借款人公司投入為它的發(fā)展必要的財務手段，同時不損害其他債權人的權利。其三，銀行，特別英國和美國的銀行往往求助于次級貸款，要求其母公司或集團之內的其他公司在借款企業(yè)的融資框架中作為次級債權人出現(xiàn)，以便進一步融資或解決債務危機。其四，國家或國家機關使用次級貸款創(chuàng)辦新企業(yè)，優(yōu)待某些經濟上的尖端部門。其五，用次級債權、次級貸款支持或營救處于困境中的企業(yè)。其六，在具備一定條件下把次級債權列入借款人的固有資本的范疇，使借款人在不改善控制權權屬的條件下，增加了靈活的融資手段。

次級債權的優(yōu)勢在于：

（1）對借款人來說，使用次級貸款能避免增加資本帶來的顧慮，同時可以經濟上起到增加資本的作用；至少在某些條件下次級貸款被賦予固有資本的特性。次級債權不影響股東大會的表決權結構，避免多數(shù)票股東的更換風險。

（2）借助于次級貸款，在財務上加強了借款人的固有資金，憑借“杠桿效應”可以提高債務人公司從銀行獲得融資的能力。

（3）從稅務角度，債務人公司所支付的利息屬于經營上的開支，一般可從借款人的應稅所得中扣除。

（4）對次級債權人而言，投資次級債權帶來的風險大于高級債權，但在利率報酬上較高，財務方面更為有利。

投資者將自己的清償順序置于他人之后的基本選擇是購買股票，而不是取得債權。因為債權與股本相比較有以下缺點：

（1）債權人沒有表決權，只能在借貸文書約定事項范圍內監(jiān)督債務人的經營管理。

（2）債權人不分享利潤。

（3）債權并不從債務人企業(yè)的資本價值的增值中得益。

（4）買賣債權人不能作為高級債權人從次級債權關系中獲益，而不愿繼續(xù)授以信貸。而股權人與債務人憂戚相關，能夠從次級債權安排中獲利。

（5）在確定債務人有無清償能力時，轉交式次級債權一般作為負債計算，而股本無此之虞。

次級債權之所以產生發(fā)展，其有較股本的優(yōu)勢所在：

（1）債務人一般在計算凈利潤時可以從毛利潤中扣除應支付的利息；債務人憑凈利潤繳稅，股息則一律不得扣稅。

（2）債務人可能在發(fā)行股票時應繳納資本稅，但發(fā)行信貸資本免稅。

（3）債權的利率一般低于優(yōu)先股股息，債務人的融資成本相對較低。

（4）債務公司可以不遵照對公司降低股本能力所加的限制清償債權。

（5）次級債權利息一般按借貸文書規(guī)定固定化，不取決于債務人的盈利狀況，相對安全；而且其利息率一般較高級債權為優(yōu)。

（6）利息與股息相比一般不繳預扣稅。

（7）次級債權的投資者范圍更廣，有些機構不能作股本投資，尤其不能投資于非上市股票，但可以投資于債權，如保險公司與退休基金。

（8）轉交式次級債權關系中的分配金額在下述兩種情況下較高級債權安全：由于債務人在與他人訂立的信貸協(xié)議上有消極擔保條款而不能設定擔保權益；債務人不愿意設定擔保權益，因為已有擔保影響以后的銀行信貸或交易。

（9）次級債權在某些情況下可以得到擔保，有擔保的次級債權能排在買賣項下的債權之前清償。

在經濟全球化、財產債權化、資產證券化趨勢日益明顯的當今社會,世界各國在次級債權的性質、目的、作用、法律形式的規(guī)定方面,有頗多差異甚至沖突。