1932年伯利和米恩斯指出，隨著現(xiàn)代股份公司股權(quán)分散、公司所有權(quán)和控制權(quán)相分離的現(xiàn)狀的出現(xiàn)，使公司的控制權(quán)事實(shí)上落到公司經(jīng)營(yíng)者手中，出現(xiàn)了所謂的“經(jīng)理革命”。由此公司控制權(quán)問題開始引起理論界的重視。

伯利和米恩斯認(rèn)為，控制權(quán)是通過行使法定權(quán)力或施加影響，對(duì)大部分董事有實(shí)際的選擇權(quán)；德姆塞茨認(rèn)為，企業(yè)控制權(quán)“是一組排他性使用和處置企業(yè)稀缺資源(包括財(cái)務(wù)資源和人力資源)的權(quán)利束”。我國(guó)學(xué)者周其仁認(rèn)為，企業(yè)控制權(quán)就是排他性利用企業(yè)資產(chǎn)，特別是利用企業(yè)資產(chǎn)從事投資和市場(chǎng)營(yíng)運(yùn)的決策權(quán)。而阿爾欽和德姆塞茨則羅列了監(jiān)控者(即剩余索取者或所有者)的剩余權(quán)力：他可以獨(dú)立于其他所有者的合同，而與他們進(jìn)行合同再談判。

自從格羅斯曼、奧利弗·哈特和約翰·莫爾等人提出不完全合同理論后(以下簡(jiǎn)稱為GHM理論)，對(duì)企業(yè)控制權(quán)研究的重心開始轉(zhuǎn)向剩余控制權(quán)。格羅斯曼和哈特最早明確提出剩余控制權(quán)的概念，并用剩余控制權(quán)來定義企業(yè)所有權(quán)即產(chǎn)權(quán)。哈特認(rèn)為“剩余控制權(quán)是資產(chǎn)所有者可以按任何不與先前合同、習(xí)慣或法律相違背的方式?jīng)Q定資產(chǎn)所有者的權(quán)利”。我國(guó)學(xué)者楊瑞龍、周業(yè)安等將剩余控制權(quán)理解為企業(yè)的重要決策權(quán)。

1、物質(zhì)資本

完全合同理論框架下的標(biāo)準(zhǔn)委托代理理論先假設(shè)控制權(quán)來源于所有權(quán)：委托人提出一個(gè)合同安排，由代理人選擇接受或不接受，即便代理人有信息優(yōu)勢(shì)和機(jī)會(huì)主義傾向，委托人總可以通過對(duì)代理人的激勵(lì)與約束相容，促使代理人朝委托人的利益最大化目標(biāo)而付諸行動(dòng)。委托人對(duì)合同(交易)的控制權(quán)自然源于其對(duì)物質(zhì)資本的所有權(quán)。

哈特和莫爾的不完全合同理論也認(rèn)為，“由于合同不完全，所有權(quán)是權(quán)力的來源”，而且“對(duì)物質(zhì)資產(chǎn)的控制權(quán)能導(dǎo)致對(duì)人力資產(chǎn)的控制權(quán)”。我國(guó)學(xué)者張維迎從風(fēng)險(xiǎn)、監(jiān)督的難易程度論證了“資本雇用勞動(dòng)”的邏輯，證實(shí)了企業(yè)的控制權(quán)來自物質(zhì)資本。阿爾欽和德姆塞茨指出在企業(yè)的團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)中，為減少成員偷懶而實(shí)施有效監(jiān)督的監(jiān)督者特權(quán)，源于他是剩余索取者，是物質(zhì)資本的所有者。

2、人力資本和物質(zhì)資本的結(jié)合

長(zhǎng)期以來控制理論漠視了人力資本的重要性，如格羅斯曼和哈特認(rèn)為對(duì)非人力資本的控制將導(dǎo)致對(duì)人力資本的控制。人力資本從屬于非人力資本，但這一理論的解釋力日漸受到兩方面的挑戰(zhàn)：一是日本企業(yè)對(duì)經(jīng)營(yíng)者賦予大量的控制權(quán)。二是隨著新經(jīng)濟(jì)時(shí)代的來臨，企業(yè)中人力資本的重要性日漸突出。

周其仁認(rèn)為，在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，企業(yè)是人力資本(包括員工階層和經(jīng)理階層)和非人力資本所有者共同簽訂的一個(gè)特殊契約。巴澤爾、Rajan和Zinglas等認(rèn)為，人力資本屬于主動(dòng)性資本，它決定企業(yè)其他資本和人力資本本身能否獲得回報(bào)以及獲得多少回報(bào)。因此，企業(yè)人力資本的擁有者理應(yīng)取得剩余索取權(quán)。布萊爾認(rèn)為，既然經(jīng)理、員工都是人力資本所有者，對(duì)投入到企業(yè)中具有專用性的資本承擔(dān)了風(fēng)險(xiǎn)，也應(yīng)與股東一起分享企業(yè)所有權(quán)。周其仁進(jìn)一步指出，人力資本與人身不可分離的自然屬性決定了員工可以隨時(shí)關(guān)閉自己的人力資本。因此，對(duì)現(xiàn)代企業(yè)中的員工只能激勵(lì)不能壓榨，員工毫無疑問擁有對(duì)自己人力資本的剩余控制權(quán)。按照哈特的剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)相對(duì)稱的要求，承認(rèn)員工擁有剩余控制權(quán)，那么員工就應(yīng)得到剩余索取權(quán)。

法瑪和詹森按照企業(yè)的決策程序，將企業(yè)決策劃分為決策經(jīng)營(yíng)和決策控制，前者指提出資源利用和契約結(jié)構(gòu)的建議及執(zhí)行已認(rèn)可的決策，即決策提議和貫徹；后者指對(duì)所需貫徹的提議作決策選擇及考核決策代理人的績(jī)效并給予獎(jiǎng)勵(lì)，即決策認(rèn)可和監(jiān)督。

哈特和莫爾將企業(yè)的契約性控制權(quán)區(qū)分為特定控制權(quán)和剩余控制權(quán)，特定控制權(quán)指能在事前通過契約加以確定的、在不同情況下如何行使的控制權(quán)；剩余控制權(quán)指在事前沒有在契約中明確界定如何使用的權(quán)力，是決定資產(chǎn)在最終契約所限定的特殊用途外如何被使用的權(quán)力。

阿洪和梯羅爾將控制權(quán)分為形式控制權(quán)和實(shí)際控制權(quán)。形式控制權(quán)指理論上是由誰做出決策，一般源于所有權(quán)，如股份公司的股東大會(huì)具有對(duì)公司重大事項(xiàng)的決策權(quán)。但具有形式控制權(quán)的人未必是實(shí)際控制權(quán)的主體；實(shí)際控制權(quán)是實(shí)際做出決策的權(quán)力，實(shí)際控制權(quán)來源于對(duì)信息的掌握。

1、剩余控制權(quán)與剩余索取權(quán)相匹配的控制權(quán)配置

早期的控制權(quán)理論沒有對(duì)特定控制權(quán)與剩余控制權(quán)進(jìn)行區(qū)分，剩余控制權(quán)是從剩余索取權(quán)發(fā)展而來的。剩余索取權(quán)是對(duì)企業(yè)剩余現(xiàn)金流的要求權(quán)，而剩余控制權(quán)是對(duì)企業(yè)契約規(guī)定外的交易或事項(xiàng)的投票權(quán)、決策權(quán)。對(duì)于剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)，先前的觀點(diǎn)(如阿爾欽和德姆塞茨)強(qiáng)調(diào)前者，現(xiàn)代觀點(diǎn)(如GHM理論)更強(qiáng)調(diào)后者。但二者都認(rèn)為剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)應(yīng)統(tǒng)一。

GHM理論強(qiáng)調(diào)二者的統(tǒng)一，并進(jìn)一步指出由剩余控制權(quán)可推導(dǎo)出剩余索取權(quán)的安排。此外，布萊爾從風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者與風(fēng)險(xiǎn)制造者相對(duì)應(yīng)的角度、巴澤爾從人力資本屬于主動(dòng)性資產(chǎn)、詹森和麥克林從企業(yè)知識(shí)結(jié)構(gòu)的角度出發(fā)，都得出剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)相匹配才是企業(yè)控制權(quán)配置有效率的結(jié)論。因此，以剩余控制權(quán)理論為基礎(chǔ)，將資本的范圍擴(kuò)張到人力資本，自然會(huì)得出企業(yè)契約中的人力資本也應(yīng)擁有剩余控制權(quán)的結(jié)論。

2、資本結(jié)構(gòu)制約下的控制權(quán)配置

詹森和麥克林開創(chuàng)了融資結(jié)構(gòu)的契約理論，指出融資結(jié)構(gòu)由代理成本決定，而融資結(jié)構(gòu)通過影響經(jīng)營(yíng)者的努力水平、融資結(jié)構(gòu)的市場(chǎng)信號(hào)傳遞功能、融資結(jié)構(gòu)通過經(jīng)營(yíng)者占有的股份與其對(duì)企業(yè)控制權(quán)的分配這三種途徑影響企業(yè)價(jià)值。

哈里斯和雷維夫沿著詹森和麥克林開拓的路徑考察了投票權(quán)的經(jīng)理控制，企業(yè)的負(fù)債——股權(quán)比率及兼并市場(chǎng)三者間的關(guān)系。他們建立了一個(gè)投票權(quán)和剩余收入權(quán)匹配的模型，證明資本結(jié)構(gòu)是保證優(yōu)秀候選人獲得公司控制權(quán)的一種工具。

阿洪和博爾頓建立了一個(gè)當(dāng)事人受財(cái)富約束下，企業(yè)家(有技術(shù)無資金)和資本家(有資金無技術(shù))的市場(chǎng)簽約模型。他們指出控制權(quán)的相機(jī)配置要求在企業(yè)債權(quán)融資時(shí)，如果能按規(guī)定償還債務(wù)，則剩余控制權(quán)配置給企業(yè)家；如果不能按規(guī)定償還債務(wù)，則剩余控制權(quán)配置給投資者。 哈特在不完全合同框架下研究了最佳債務(wù)合同：如果融資方式是發(fā)行帶有投票權(quán)的股票(普通股)，則資本家掌握剩余控制權(quán)；如果融資方式是發(fā)行不帶投票權(quán)的股票(即優(yōu)先股)，則企業(yè)家掌握剩余控制權(quán)；如果融資方式是發(fā)行債券，則剩余控制權(quán)仍由企業(yè)家擁有。前提是按期償還債務(wù)本息，否則，剩余控制權(quán)就轉(zhuǎn)移到資本家手中。