1932年伯利和米恩斯指出，隨著現(xiàn)代股份公司股權(quán)分散、公司所有權(quán)和控制權(quán)相分離的現(xiàn)狀的出現(xiàn)，使公司的控制權(quán)事實(shí)上落到公司經(jīng)營者手中，出現(xiàn)了所謂的“經(jīng)理革命”。由此公司控制權(quán)問題開始引起理論界的重視。

伯利和米恩斯認(rèn)為，控制權(quán)是通過行使法定權(quán)力或施加影響，對大部分董事有實(shí)際的選擇權(quán)；德姆塞茨認(rèn)為，企業(yè)控制權(quán)“是一組排他性使用和處置企業(yè)稀缺資源(包括財(cái)務(wù)資源和人力資源)的權(quán)利束”。我國學(xué)者周其仁認(rèn)為，企業(yè)控制權(quán)就是排他性利用企業(yè)資產(chǎn)，特別是利用企業(yè)資產(chǎn)從事投資和市場營運(yùn)的決策權(quán)。而阿爾欽和德姆塞茨則羅列了監(jiān)控者(即剩余索取者或所有者)的剩余權(quán)力：他可以獨(dú)立于其他所有者的合同，而與他們進(jìn)行合同再談判。

自從格羅斯曼、奧利弗·哈特和約翰·莫爾等人提出不完全合同理論后(以下簡稱為GHM理論)，對企業(yè)控制權(quán)研究的重心開始轉(zhuǎn)向剩余控制權(quán)。格羅斯曼和哈特最早明確提出剩余控制權(quán)的概念，并用剩余控制權(quán)來定義企業(yè)所有權(quán)即產(chǎn)權(quán)。哈特認(rèn)為“剩余控制權(quán)是資產(chǎn)所有者可以按任何不與先前合同、習(xí)慣或法律相違背的方式?jīng)Q定資產(chǎn)所有者的權(quán)利”。我國學(xué)者楊瑞龍、周業(yè)安等將剩余控制權(quán)理解為企業(yè)的重要決策權(quán)。

1、物質(zhì)資本

完全合同理論框架下的標(biāo)準(zhǔn)委托代理理論先假設(shè)控制權(quán)來源于所有權(quán)：委托人提出一個(gè)合同安排，由代理人選擇接受或不接受，即便代理人有信息優(yōu)勢和機(jī)會主義傾向，委托人總可以通過對代理人的激勵(lì)與約束相容，促使代理人朝委托人的利益最大化目標(biāo)而付諸行動。委托人對合同(交易)的控制權(quán)自然源于其對物質(zhì)資本的所有權(quán)。

哈特和莫爾的不完全合同理論也認(rèn)為，“由于合同不完全，所有權(quán)是權(quán)力的來源”，而且“對物質(zhì)資產(chǎn)的控制權(quán)能導(dǎo)致對人力資產(chǎn)的控制權(quán)”。我國學(xué)者張維迎從風(fēng)險(xiǎn)、監(jiān)督的難易程度論證了“資本雇用勞動”的邏輯，證實(shí)了企業(yè)的控制權(quán)來自物質(zhì)資本。阿爾欽和德姆塞茨指出在企業(yè)的團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)中，為減少成員偷懶而實(shí)施有效監(jiān)督的監(jiān)督者特權(quán)，源于他是剩余索取者，是物質(zhì)資本的所有者。

2、人力資本和物質(zhì)資本的結(jié)合

長期以來控制理論漠視了人力資本的重要性，如格羅斯曼和哈特認(rèn)為對非人力資本的控制將導(dǎo)致對人力資本的控制。人力資本從屬于非人力資本，但這一理論的解釋力日漸受到兩方面的挑戰(zhàn)：一是日本企業(yè)對經(jīng)營者賦予大量的控制權(quán)。二是隨著新經(jīng)濟(jì)時(shí)代的來臨，企業(yè)中人力資本的重要性日漸突出。

周其仁認(rèn)為，在市場經(jīng)濟(jì)條件下，企業(yè)是人力資本(包括員工階層和經(jīng)理階層)和非人力資本所有者共同簽訂的一個(gè)特殊契約。巴澤爾、Rajan和Zinglas等認(rèn)為，人力資本屬于主動性資本，它決定企業(yè)其他資本和人力資本本身能否獲得回報(bào)以及獲得多少回報(bào)。因此，企業(yè)人力資本的擁有者理應(yīng)取得剩余索取權(quán)。布萊爾認(rèn)為，既然經(jīng)理、員工都是人力資本所有者，對投入到企業(yè)中具有專用性的資本承擔(dān)了風(fēng)險(xiǎn)，也應(yīng)與股東一起分享企業(yè)所有權(quán)。周其仁進(jìn)一步指出，人力資本與人身不可分離的自然屬性決定了員工可以隨時(shí)關(guān)閉自己的人力資本。因此，對現(xiàn)代企業(yè)中的員工只能激勵(lì)不能壓榨，員工毫無疑問擁有對自己人力資本的剩余控制權(quán)。按照哈特的剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)相對稱的要求，承認(rèn)員工擁有剩余控制權(quán)，那么員工就應(yīng)得到剩余索取權(quán)。

法瑪和詹森按照企業(yè)的決策程序，將企業(yè)決策劃分為決策經(jīng)營和決策控制，前者指提出資源利用和契約結(jié)構(gòu)的建議及執(zhí)行已認(rèn)可的決策，即決策提議和貫徹；后者指對所需貫徹的提議作決策選擇及考核決策代理人的績效并給予獎(jiǎng)勵(lì)，即決策認(rèn)可和監(jiān)督。

哈特和莫爾將企業(yè)的契約性控制權(quán)區(qū)分為特定控制權(quán)和剩余控制權(quán)，特定控制權(quán)指能在事前通過契約加以確定的、在不同情況下如何行使的控制權(quán)；剩余控制權(quán)指在事前沒有在契約中明確界定如何使用的權(quán)力，是決定資產(chǎn)在最終契約所限定的特殊用途外如何被使用的權(quán)力。

阿洪和梯羅爾將控制權(quán)分為形式控制權(quán)和實(shí)際控制權(quán)。形式控制權(quán)指理論上是由誰做出決策，一般源于所有權(quán)，如股份公司的股東大會具有對公司重大事項(xiàng)的決策權(quán)。但具有形式控制權(quán)的人未必是實(shí)際控制權(quán)的主體；實(shí)際控制權(quán)是實(shí)際做出決策的權(quán)力，實(shí)際控制權(quán)來源于對信息的掌握。

1、剩余控制權(quán)與剩余索取權(quán)相匹配的控制權(quán)配置

早期的控制權(quán)理論沒有對特定控制權(quán)與剩余控制權(quán)進(jìn)行區(qū)分，剩余控制權(quán)是從剩余索取權(quán)發(fā)展而來的。剩余索取權(quán)是對企業(yè)剩余現(xiàn)金流的要求權(quán)，而剩余控制權(quán)是對企業(yè)契約規(guī)定外的交易或事項(xiàng)的投票權(quán)、決策權(quán)。對于剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)，先前的觀點(diǎn)(如阿爾欽和德姆塞茨)強(qiáng)調(diào)前者，現(xiàn)代觀點(diǎn)(如GHM理論)更強(qiáng)調(diào)后者。但二者都認(rèn)為剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)應(yīng)統(tǒng)一。

GHM理論強(qiáng)調(diào)二者的統(tǒng)一，并進(jìn)一步指出由剩余控制權(quán)可推導(dǎo)出剩余索取權(quán)的安排。此外，布萊爾從風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者與風(fēng)險(xiǎn)制造者相對應(yīng)的角度、巴澤爾從人力資本屬于主動性資產(chǎn)、詹森和麥克林從企業(yè)知識結(jié)構(gòu)的角度出發(fā)，都得出剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)相匹配才是企業(yè)控制權(quán)配置有效率的結(jié)論。因此，以剩余控制權(quán)理論為基礎(chǔ)，將資本的范圍擴(kuò)張到人力資本，自然會得出企業(yè)契約中的人力資本也應(yīng)擁有剩余控制權(quán)的結(jié)論。

2、資本結(jié)構(gòu)制約下的控制權(quán)配置

詹森和麥克林開創(chuàng)了融資結(jié)構(gòu)的契約理論，指出融資結(jié)構(gòu)由代理成本決定，而融資結(jié)構(gòu)通過影響經(jīng)營者的努力水平、融資結(jié)構(gòu)的市場信號傳遞功能、融資結(jié)構(gòu)通過經(jīng)營者占有的股份與其對企業(yè)控制權(quán)的分配這三種途徑影響企業(yè)價(jià)值。

哈里斯和雷維夫沿著詹森和麥克林開拓的路徑考察了投票權(quán)的經(jīng)理控制，企業(yè)的負(fù)債——股權(quán)比率及兼并市場三者間的關(guān)系。他們建立了一個(gè)投票權(quán)和剩余收入權(quán)匹配的模型，證明資本結(jié)構(gòu)是保證優(yōu)秀候選人獲得公司控制權(quán)的一種工具。

阿洪和博爾頓建立了一個(gè)當(dāng)事人受財(cái)富約束下，企業(yè)家(有技術(shù)無資金)和資本家(有資金無技術(shù))的市場簽約模型。他們指出控制權(quán)的相機(jī)配置要求在企業(yè)債權(quán)融資時(shí)，如果能按規(guī)定償還債務(wù)，則剩余控制權(quán)配置給企業(yè)家；如果不能按規(guī)定償還債務(wù)，則剩余控制權(quán)配置給投資者。 哈特在不完全合同框架下研究了最佳債務(wù)合同：如果融資方式是發(fā)行帶有投票權(quán)的股票(普通股)，則資本家掌握剩余控制權(quán)；如果融資方式是發(fā)行不帶投票權(quán)的股票(即優(yōu)先股)，則企業(yè)家掌握剩余控制權(quán)；如果融資方式是發(fā)行債券，則剩余控制權(quán)仍由企業(yè)家擁有。前提是按期償還債務(wù)本息，否則，剩余控制權(quán)就轉(zhuǎn)移到資本家手中。