進(jìn)出口企業(yè)在做好出口交易前的準(zhǔn)備工作以后，即開始對(duì)外交易洽商。所謂交易洽商，是指買賣雙方以一定的方式并通過(guò)一定的程序就交易的貨物及各項(xiàng)交易條件進(jìn)行協(xié)商，最后達(dá)成協(xié)議的整個(gè)過(guò)程。

交易洽商在形式上可分為：口頭洽商形式和書面洽商形式。

1、口頭洽商

口頭洽商主要是指在參加各種交易會(huì)、洽談會(huì)以及貿(mào)易小組出訪、邀請(qǐng)客戶來(lái)訪等洽談交易時(shí)，在談判桌上面對(duì)面地談判達(dá)成交易。另外還有雙方通過(guò)國(guó)際長(zhǎng)途電話進(jìn)行的交易磋商?？陬^洽商可以直接進(jìn)行交流，便于了解對(duì)方的誠(chéng)意和態(tài)度，可以有針對(duì)性地采取相應(yīng)的對(duì)策，對(duì)于內(nèi)容復(fù)雜、交易數(shù)額巨大的交易更為適合。

2、書面洽商

書面洽商是指通過(guò)信件、電報(bào)、電傳等通訊方式來(lái)洽談交易。書面洽談簡(jiǎn)便易行，費(fèi)用低廉，是日常業(yè)務(wù)中的通常做法。

通過(guò)口頭洽談和書面洽商，雙方對(duì)交易條件達(dá)成協(xié)議后，即可制作正式書面合同。這兩種洽商方式在法律上均具有同等的效力。

交易洽商的內(nèi)容，就是雙方就買賣的商品，對(duì)各項(xiàng)交易條件進(jìn)行協(xié)商，雙方必須在各項(xiàng)交易條件取得一致意見后，才能訂立合同。合同中涉及到的主要條款包括品名、品質(zhì)、數(shù)量、包裝、價(jià)格、裝運(yùn)、保險(xiǎn)、支付以及商檢、索賠，仲裁和不可抗力等。

但在實(shí)際進(jìn)行業(yè)務(wù)交易中，并非每次洽商都需要把這些條款一一列出、逐條商討，因?yàn)樵谄毡樯唐返慕灰字校话愣际褂霉潭ǜ袷降暮贤?，而上述條款中的商品檢驗(yàn)、索賠、仲裁、不可抗力等通常作為一般交易條件印在合同中，只要對(duì)方?jīng)]有異議，就不需要逐條重新協(xié)商。在許多老客戶之間，事先已經(jīng)就“一般交易條件”達(dá)成了協(xié)議，或者雙方在長(zhǎng)期的交易過(guò)程中已經(jīng)形成了一些習(xí)慣的做法，或者雙方已經(jīng)訂有長(zhǎng)期的貿(mào)易協(xié)議。在這些情況下，也不需要在每筆交易中都對(duì)各項(xiàng)條款重新逐條協(xié)商。

在交易洽商過(guò)程中，一方發(fā)盤經(jīng)另一方接受，交易即告達(dá)成，雙方之間就建立了合同關(guān)系。依國(guó)際慣例，買賣雙方還需簽訂一定格式的書面合同。

1、簽訂書面合同的意義

按照一般的法律規(guī)則，合同的成立取決于一方的發(fā)盤和另一方對(duì)發(fā)盤的接受的程序。簽訂書面合同不是合同有效成立的必備條件。但是在國(guó)際貿(mào)易實(shí)踐中，在當(dāng)事人雙方達(dá)成交易之后，一般均須另行簽訂書面合同。因?yàn)楹炗啎婧贤哂邢铝幸饬x：

• 書面合同可以作為合同成立的證據(jù)；
• 書面合同有時(shí)是合同生效的條件；
• 書面合同可作為履約的依據(jù)；

2、書面合同的形式

在國(guó)際貿(mào)易中，進(jìn)出口貿(mào)易書面合同的名稱和形式，均無(wú)特定的限制。合同(Conatract)確認(rèn)書(Confirmation)，協(xié)議書 (agreement)和備忘錄(memorandum)以及訂單(order)均有使用。但是我國(guó)外貿(mào)業(yè)務(wù)中主要使用的是合同和確認(rèn)書。

1）合同

合同的內(nèi)容比較全面詳細(xì)，除了包括交易的主要條件如品名、規(guī)格、數(shù)量、包裝、價(jià)格，交貨、支付外、還包括保險(xiǎn)、商品檢驗(yàn)、索賠、仲裁、不可抗力等條款。賣方草擬提出合同的稱為“銷售合同”(Sales Contract)，買方草擬出的合同稱為“購(gòu)貨合同”(Purchase contract)。使用的文字應(yīng)是第三人稱的語(yǔ)氣。

2）確認(rèn)書

確認(rèn)書是合同簡(jiǎn)化形式。賣方出具的確認(rèn)書稱為“售貨確認(rèn)書”(Sales confirnation)買方出具的確認(rèn)書稱為“購(gòu)貨確認(rèn)書”(purchase Confirmation)使用的文字是第一人稱的語(yǔ)氣。確認(rèn)書的法律效力與合同完全相同。  3）協(xié)議書

協(xié)議(Agreement)，在法律上是“合同”的同義語(yǔ)。當(dāng)雙方當(dāng)事人把經(jīng)協(xié)商達(dá)成一致的交易條件歸納為書面形式時(shí)，我們就稱之為“協(xié)議”。其內(nèi)容中對(duì)買賣雙方當(dāng)事人的權(quán)利和義務(wù)作了明確、具體和肯定的規(guī)定，所以這樣的協(xié)議就具有法律效力。

4）定單和委托訂購(gòu)單

定單是指由進(jìn)出口商與實(shí)際購(gòu)買者擬定的貨物定購(gòu)單。委托訂購(gòu)單是指由代理商或中間商擬定代理買賣貨物的訂購(gòu)單。

口頭磋商達(dá)成的交易，在取得口頭協(xié)議后，都應(yīng)經(jīng)雙方合法代表正式簽署書面合同。

合同一般包括三個(gè)部分：第一部分是合同的首部，叫約首。它包括合同的名稱、合同的編號(hào)、締約日期、締約地點(diǎn)，締約雙方名稱和地址等。第二部分是合同的主體，叫本文。它載有主要的交易條款。第三部分是合同的尾部，叫約尾。包括合同的份數(shù)以及締約雙方的簽字等。合同的內(nèi)容應(yīng)該符合政策，條款明確、嚴(yán)密，前后一致并與交易雙方達(dá)成的條款內(nèi)容完全一致。有效的合同對(duì)雙方當(dāng)事人都有約束力。

每一筆交易洽商的程序不完全相同，但一筆合同的磋商，從開始聯(lián)系到達(dá)成交易，不外乎這樣幾個(gè)環(huán)節(jié)：詢盤、發(fā)盤、還盤、接受。

1.詢盤

詢盤(inquiry，enquiry)又稱詢價(jià)，是指貿(mào)易的一方向另一方詢問(wèn)買賣一定貨物的各項(xiàng)交易條件的一種洽商邀請(qǐng)。詢盤對(duì)貿(mào)易雙方均無(wú)法律上的約束力，其間接的意圖是建立貿(mào)易合同關(guān)系，同時(shí)也是商界慣用的打聽市場(chǎng)行情和對(duì)方業(yè)務(wù)狀況的一種手段。所以，詢盤所涉及的內(nèi)容較廣，可以就某項(xiàng)交易條件進(jìn)行詢問(wèn)，也可以就幾項(xiàng)交易條件進(jìn)行詢問(wèn)。形式上無(wú)論買賣哪一方發(fā)出都可。

①由買方發(fā)出的詢盤。由買方發(fā)出的詢盤，習(xí)慣上叫"邀請(qǐng)發(fā)盤"。如："請(qǐng)報(bào)東北大豆最惠價(jià)"、"中國(guó)松香WW級(jí)100噸，8月份裝船，請(qǐng)報(bào)CIF安特衛(wèi)普價(jià)"。

②由賣方發(fā)出的詢盤。由賣方發(fā)出的詢盤，習(xí)慣上叫"邀請(qǐng)遞盤"，如"可供東北大豆請(qǐng)遞盤"，"可供中國(guó)松香ww級(jí)，8或9月份裝船，請(qǐng)遞實(shí)盤"。

對(duì)詢盤的書面格式并無(wú)要求，但是詢盤中往往采用"請(qǐng)寄"、"請(qǐng)?zhí)峁?、"請(qǐng)告"、"有興趣"、"擬購(gòu)"、"可供"、"請(qǐng)報(bào)"、"請(qǐng)發(fā)盤"、"請(qǐng)遞盤"等術(shù)語(yǔ)。

2.發(fā)盤

發(fā)盤(offer)又稱發(fā)價(jià)、報(bào)盤、報(bào)價(jià)，是指貿(mào)易的一方向另一方提出買賣一定貨物的各項(xiàng)交易條件，并愿意受這些條件的約束與對(duì)方訂立交易合同的一種表示。

發(fā)盤既是商業(yè)行為，又是法律行為，在合同法中稱之為要約。因此，在發(fā)盤有效期內(nèi)，發(fā)盤人不得隨意撤銷或修改內(nèi)容。發(fā)盤和詢盤一樣，可以由賣方提出，習(xí)慣上叫 "賣方發(fā)盤"；也可以由買方提出，習(xí)慣上叫"買方發(fā)盤"或稱遞盤或稱訂單。但多數(shù)情況下由賣方提出，如："發(fā)盤中國(guó)松香WW級(jí)鐵桶100噸，每噸500英鎊CFR倫敦，7或8月份裝船不可撤銷即期信用證15日復(fù)到有效。"這是一份由賣方提出的發(fā)盤，一旦受盤人接受，合同即告成立。

按照法律責(zé)任，發(fā)盤又可分為實(shí)盤和虛盤。所謂實(shí)盤是指發(fā)盤中的各項(xiàng)交易條件必須是肯定的、明確的、完整的和終局的。上面列舉的100噸中國(guó)松香的發(fā)盤就是一個(gè)實(shí)盤。

所謂明確，是指發(fā)盤中所有內(nèi)容都不是含糊不清的、模棱兩可的或似是而非的。所謂完整，是指發(fā)盤中的交易條件應(yīng)包含商品的品名、品質(zhì)、數(shù)量、包裝、價(jià)格、交貨期和貨款支付等主要條件。但是在實(shí)際業(yè)務(wù)中，一項(xiàng)發(fā)盤往往不是以上述所有主要交易條件的完整形式出現(xiàn)。之所以如此，是由于發(fā)盤中在表面上所缺少的某些主要交易條件，在一定情況下可以從其他方面予以確定，實(shí)際上是完整的。所謂終局，即沒(méi)有任何保留條件或限制性條件。如果一項(xiàng)發(fā)盤不具備"肯定或明確的"、"完整的"、"終局的"內(nèi)容，則稱為"虛盤"。例如：在發(fā)盤中出現(xiàn)"參考價(jià)"、"估計(jì)或預(yù)計(jì)××月裝船"、"最后價(jià)格以我方確認(rèn)為準(zhǔn)"、"供貨數(shù)量以貨物未售出為準(zhǔn)"等字樣，都稱為虛盤。虛盤只是一種發(fā)盤的邀請(qǐng)，對(duì)發(fā)盤人不具有約束力。在我國(guó)出口業(yè)務(wù)中一般都采用實(shí)盤，但也不排斥在某些情況下使用虛盤。

(1)發(fā)盤的構(gòu)成條件

① 發(fā)盤要有特定的受盤人。受盤人可以是一個(gè)人，也可以是一個(gè)以上的人，可以是自然人，也可以是法人，但必須特定化，而不能是泛指廣大的公眾。因此，一方在報(bào)刊雜志上或電視廣播中作商業(yè)廣告，即使內(nèi)容明確完整，由于沒(méi)有特定的受盤人，也不能構(gòu)成有效的發(fā)盤，而只能看做是邀請(qǐng)發(fā)盤。

②表明承諾約束的意旨。一項(xiàng)發(fā)盤必須明確表示或默示表明當(dāng)受盤人做出接受時(shí)發(fā)盤人承受約束的意旨，即承擔(dān)按發(fā)盤的條件與受盤人訂立合同的責(zé)任。這種意旨有時(shí)可以從發(fā)盤所用的有關(guān)術(shù)語(yǔ)加以表明。如說(shuō)明是"發(fā)盤"、"發(fā)實(shí)盤"、"實(shí)盤"、"遞盤"、"遞實(shí)盤"、"訂購(gòu)"或"訂貨"等字樣時(shí)，就表示了：熒盤人肯定訂約的意旨。但是否使用上述詞句，并不是辨別對(duì)方是否具有"得到接受時(shí)承認(rèn)受約束的意旨"的惟一依據(jù)。有時(shí)上述意旨也可以默示地表明，那就要分析對(duì)方所做出的表：示的整個(gè)內(nèi)容，考慮與該：熒盤有關(guān)的一切情況，當(dāng)事人確立的習(xí)慣做法以及當(dāng)事人隨后的行：勾。

③交易條件必須十分確定。發(fā)盤中的交易條件，特別是主要交易條件必須確定。這樣在它被受盤人接受時(shí)，合同才能成立。

④ 送達(dá)受盤人。《聯(lián)合國(guó)國(guó)際貨物銷售合同公約》(以下稱《公約》)第十五條規(guī)定："發(fā)盤于送達(dá)受盤人時(shí)生效"。就是說(shuō)發(fā)盤雖已發(fā)出，但在到達(dá)受盤人之前并不產(chǎn)生對(duì)發(fā)盤人的約束力，即使受盤人已由某一途徑獲悉該發(fā)盤，也不能接受該發(fā)盤。所謂"送達(dá)"對(duì)方，是指將發(fā)盤的內(nèi)容通知對(duì)方或送交對(duì)方來(lái)人，或其營(yíng)業(yè)地或通信地址。

發(fā)盤在未被送達(dá)受盤人之前，如果發(fā)盤人改變主意，可以撤回發(fā)盤，即使發(fā)盤是不可撤銷的，或者明確規(guī)定了發(fā)盤的有效期。但發(fā)盤人必須做到：撤回通知要在發(fā)盤送達(dá)受盤人之前或在送達(dá)受盤人的同時(shí)，以阻止發(fā)盤生效。

必須同時(shí)具備以上四項(xiàng)條件，才能構(gòu)成法律上有效的發(fā)盤。否則，都不能構(gòu)成有效發(fā)盤，對(duì)發(fā)盤人是沒(méi)有約束力的。

(2)發(fā)盤的有效期

凡是發(fā)盤，都有有效期，發(fā)盤的有效期是指發(fā)盤供受盤人接受的期限，也是發(fā)盤人對(duì)發(fā)盤承受約束的期限。有效期有以下兩種規(guī)定方法。

① 在發(fā)盤中明確規(guī)定有效期。在實(shí)際業(yè)務(wù)中，常見的明確規(guī)定發(fā)盤有效期的方法主要有：第一，規(guī)定最遲接受的期限。例如："發(fā)盤有效期至10日"。由于國(guó)際貿(mào)易是在不同國(guó)家的商人之間進(jìn)行的，兩國(guó)間往往有時(shí)差，因此發(fā)盤中應(yīng)明確以何方的時(shí)間為準(zhǔn)。在實(shí)際業(yè)務(wù)中，發(fā)盤人大都在發(fā)盤中規(guī)定以本方時(shí)間為準(zhǔn)，也就是以發(fā)盤人所在地時(shí)間為準(zhǔn)。第二，規(guī)定一段接受的期限。例如："發(fā)盤有效期3天......"這種方法，存在一個(gè)如何計(jì)算一段時(shí)間的起訖問(wèn)題，對(duì)此《公約》做出了規(guī)定，即以電報(bào)表示發(fā)盤的，從電報(bào)交到郵電局時(shí)起算。以信件表示發(fā)盤的，以信內(nèi)載明的發(fā)信日期起算。如信內(nèi)未載明日期的，則以信封上郵戳的日期起算。以電話、電傳或其他可立即傳到對(duì)方的方式發(fā)盤的，從發(fā)盤到達(dá)受盤人時(shí)起算。在所規(guī)定的一段時(shí)間內(nèi)，在受盤人所在地如遇假日或非營(yíng)業(yè)日，也應(yīng)包括在內(nèi)。但如果有效期的最后一天恰逢發(fā)盤人所在地的假日或非營(yíng)業(yè)日，受盤人的接受不能送達(dá)發(fā)盤人的地址時(shí)，則此段期限順延至下一個(gè)工作日。

②發(fā)盤中不明確規(guī)定有效期。例如："發(fā)盤......復(fù)"、"發(fā)盤......電復(fù)"、"發(fā)盤......速?gòu)?fù)"。在這些發(fā)盤中，沒(méi)有明確有效期，此種表示方法被稱為在合理時(shí)間內(nèi)有效，而合理時(shí)間究竟有多長(zhǎng)，各國(guó)法律并無(wú)明確規(guī)定，要依據(jù)發(fā)盤的方式、貨物的行情等因素去掌握。因此，我們?cè)趯?duì)外發(fā)盤時(shí)，一般采用明確具體有效期的方式，不采用不明確規(guī)定有效期的方式，以避免造成麻煩或損失。

(3)發(fā)盤的終止

一項(xiàng)實(shí)盤發(fā)出后，在特定的受盤人做出接受以前，可以在一定條件下終止或失效，具體說(shuō)有如下幾種情況。

① 有效期內(nèi)未被接受。任何一項(xiàng)發(fā)盤都有有效期，不論是具體的若干天，還是模糊的"合理時(shí)間"，只要有效期滿依然未被接受，即使明確規(guī)定發(fā)盤不可撤銷，發(fā)盤依然自動(dòng)失效而終止。有效期滿后，受盤人即使表示接受，合同也不能成立，除非原發(fā)盤人表示同意。但原發(fā)盤人表示同意不是原發(fā)盤有效尚未終止，而是一項(xiàng)新的發(fā)盤已被接受一且已顛倒了發(fā)盤人與受盤人的關(guān)系，原受盤人成為新的發(fā)盤人。

②原發(fā)盤人宣布所遞實(shí)盤無(wú)效。發(fā)盤后，發(fā)盤人想改變主意，要么將其撤回，要么將其撤銷。撤回是發(fā)盤人將肯定的交易條件發(fā)向特定的受盤人，在受盤人接到之前是不具有法律約束力的，可以說(shuō)發(fā)盤尚未生效，那么發(fā)盤人可以隨時(shí)宣布其無(wú)效，予以撤回，但以撤回通知先于發(fā)盤通知抵達(dá)受盤人或與之同時(shí)抵達(dá)受盤人為條件。反之，如果發(fā)盤人做不到這一點(diǎn)，發(fā)盤的通知已先到達(dá)受盤人，發(fā)盤即已生效，對(duì)發(fā)盤人產(chǎn)生了約束力。這時(shí)發(fā)盤人再想改變主意，就不是撤回的問(wèn)題，而是撤銷的問(wèn)題。

撤銷不同于撤回，撤銷是發(fā)盤!生效后，發(fā)盤人再取消該發(fā)盤，消除其效力的行為。

對(duì)于發(fā)盤生效后能否撤銷的問(wèn)題，各國(guó)合同法的規(guī)定有較大分歧。英美等國(guó)采用的普通法認(rèn)為，發(fā)盤在原則上對(duì)發(fā)盤人沒(méi)有約束力，在接受做出之前，發(fā)盤人可以隨時(shí)撤銷發(fā)盤，或者發(fā)盤人以簽字蠟封的特殊形式發(fā)盤。但美國(guó)在《統(tǒng)一商法典》中對(duì)上述原則做了修改，承認(rèn)在一定的條件下(發(fā)盤人是商人，以書面形式發(fā)盤，有效期不超過(guò)3個(gè)月)無(wú)對(duì)價(jià)的發(fā)盤亦不得撤銷。大陸法中的德國(guó)法認(rèn)為，發(fā)盤原則上對(duì)發(fā)盤人有約束力，除非他在發(fā)盤中已表明不受其約束。法國(guó)法雖然允許發(fā)盤人在有效期內(nèi)撤銷其發(fā)盤，但判例表明，他須承擔(dān)損害賠償?shù)呢?zé)任。

《公約》第十六條規(guī)定如下：

如果撤銷的通知于受盤人發(fā)出接受通知之前送達(dá)受盤人，在未訂立合同之前，發(fā)盤可以撤銷；

但在下列情況下，發(fā)盤不得撤銷：(a)發(fā)盤中寫明了發(fā)盤的有效期或以其他方式表明是不可撤銷的；(b)受盤人有理由信賴該發(fā)盤是不可撤銷的，而且受盤人已本著對(duì)該發(fā)盤的信賴行事，如尋找用戶、組織貨源等，這時(shí)，發(fā)盤人也不得撤銷，因?yàn)樵谶@種情況下，發(fā)盤人再撤銷發(fā)盤會(huì)造成較嚴(yán)重的后果。

我國(guó)在目前對(duì)外貿(mào)易中關(guān)于發(fā)盤撤銷也是依此原則辦理的。例如：某年，我國(guó)香港地區(qū)一家木材商發(fā)來(lái)1萬(wàn)立方米木材賣盤，規(guī)定有效期4天。大陸某公司于有效期滿前一天去電報(bào)表示接受，接受電報(bào)發(fā)出后不久，收到該商來(lái)電，以國(guó)際運(yùn)價(jià)上漲為由，要求撤銷發(fā)盤。該木材商的撤銷電報(bào)與大陸某公司接受的電報(bào)在傳遞中交叉。大陸某公司接電后，立即電復(fù)指出：對(duì)方發(fā)盤系賣盤并規(guī)定有效期4天；接受已在有效期內(nèi)并在接到撤銷通知前發(fā)出，故要求撤銷屬于無(wú)效。結(jié)果，買賣合同仍按原發(fā)盤條件成立，如期履行。

③受盤人宣布拒絕或還盤。針對(duì)一項(xiàng)發(fā)盤，如果受盤人不同意發(fā)盤的交易條件，做出拒絕的表示，不論發(fā)盤的有效期是否到期，原發(fā)盤即告終止。例如："你10日電不能接受"；"你5日電抱歉無(wú)興趣"。還盤是指受盤人對(duì)發(fā)盤條件不完全同意而提出修改意見的表示。這種表示，實(shí)質(zhì)上是對(duì)原發(fā)盤的拒絕。因此，一旦做出還盤，發(fā)盤也立即失效。

④特殊情況。特殊情況是指發(fā)盤人或受盤人難以控制的因素，如戰(zhàn)爭(zhēng)、封鎖、政府禁令、當(dāng)事人死亡或法人破產(chǎn)等，這種特殊情況一旦出現(xiàn)，發(fā)盤立即失效。

3.還盤

還盤又稱還價(jià)，是指貿(mào)易的一方對(duì)另一方的發(fā)盤或還盤的內(nèi)容不同意或不完全同意而做出的拒絕或修改或變更的答復(fù)。還盤對(duì)做出還盤的一方具有約束力，法律上稱為反要約。因?yàn)?，還盤既是對(duì)發(fā)盤的拒絕，同時(shí)又是一項(xiàng)新的發(fā)盤。發(fā)盤經(jīng)還盤后即失效，原發(fā)盤人不再受約束。因此，除非征得原發(fā)盤人的同意，做出還盤的一方不得重新接受已被還盤的發(fā)盤。還盤時(shí)，可以采用"還盤"、"還價(jià)"等術(shù)語(yǔ)。但是，只要從實(shí)質(zhì)上變更發(fā)盤的內(nèi)容，即構(gòu)成還盤。例如："你10日電價(jià)太高還盤30英鎊限14日復(fù)。""你8 日電如承兌交單我接受11日復(fù)到。""你8日電接受仲裁地點(diǎn)在香港。""你8日電抱歉難接受。"

從表面上看，第一和第二例中的個(gè)別交易條件不完整。但是，還盤只是對(duì)發(fā)盤中不同意的內(nèi)容提出修改或變更，而愿意接受的條件不必再列出。所以，還盤的個(gè)別交易條件實(shí)際上是完整的。第三例對(duì)原發(fā)盤的內(nèi)容進(jìn)行了添加、限制或更改，這樣，電文中雖然有"接受"或類似的詞語(yǔ)，仍應(yīng)視作還盤。如果受盤人不愿意接受發(fā)盤的內(nèi)容，可以用委婉的口氣表示拒絕，如第四例。

4.接受

接受是指受盤人接到對(duì)方的發(fā)盤或還盤后，同意對(duì)方提出的條件，并愿意按照這些條件與對(duì)方達(dá)成交易、訂立合同的一種肯定的表示。這在法律上稱為承諾，接受如同發(fā)盤一樣，既屬于商業(yè)行為，也屬于法律行為。

一方的要約或反要約經(jīng)過(guò)另一方接受，交易即告達(dá)成，合同即告訂立，合同雙方均應(yīng)承擔(dān)各自的義務(wù)。表示接受，一般用"接受"、"同意"、"確認(rèn)"等術(shù)語(yǔ)。

例如："你5日電我接受。""你8日電確認(rèn)請(qǐng)告合同號(hào)。"

根據(jù)法律要求，國(guó)際貨物買賣合同是經(jīng)過(guò)發(fā)盤和接受的程序而訂立的。發(fā)盤和接受都是法律行為，必須符合法律規(guī)則。只有符合法律規(guī)則的發(fā)盤和接受，才能訂立法律上有效的合同。

(1)接受的構(gòu)成條件

①必須由特定的受盤人做出。這一條件與構(gòu)成發(fā)盤的第一項(xiàng)條件是相互對(duì)應(yīng)的。發(fā)盤是向特定的人做出的，因此，只有特定的人才能對(duì)發(fā)盤做出接受，接受才有效，發(fā)盤人才受約束。任何其他人對(duì)發(fā)盤表示接受，均無(wú)效。

②必須表示出來(lái)。接受必須由受盤人以一定的方式表示出來(lái)。按照《公約》第十八條規(guī)定："緘默或不行為本身不等于接受"。表示的方式大都采用口頭或書面聲明的方式，但也可以根據(jù)發(fā)盤人的要求或雙方當(dāng)事人之間已經(jīng)確立的習(xí)慣做法做出，例如發(fā)運(yùn)貨物或支付貨款，才能算接受。

③ 必須與發(fā)盤內(nèi)容相符。如要達(dá)成交易，成立合同，受盤人必須無(wú)條件地全部同意發(fā)盤的條件。也就是說(shuō)，接受必須是絕對(duì)的、無(wú)保留的，必須與發(fā)盤人所發(fā)實(shí)盤的條件相符，否則就不構(gòu)成接受?！豆s》對(duì)此有專門規(guī)定，"對(duì)發(fā)盤表示接受，但載有添加、限制或其他更改的答復(fù)，即為拒絕該項(xiàng)發(fā)盤并構(gòu)成還盤"。比如，"接受，但以我方認(rèn)可樣品為準(zhǔn)"；"接受，只要價(jià)格包含5％的傭金"；"接受，如果9月份裝運(yùn)"等，都不能構(gòu)成接受，而只能是以接受形式出現(xiàn)的還盤。

但是應(yīng)注意對(duì)發(fā)盤條件的添加或更改，有實(shí)質(zhì)性與非實(shí)質(zhì)性之分。《公約》規(guī)定：有關(guān)貨物價(jià)格、付款、貨物質(zhì)量和數(shù)量、交貨地點(diǎn)和時(shí)間，一方當(dāng)事人對(duì)另一方當(dāng)事人的賠償責(zé)任范圍或解決爭(zhēng)端等的添加或修改，均視為在實(shí)質(zhì)上變更發(fā)盤的條件。接受表示如有實(shí)質(zhì)性變更，發(fā)盤人可不予確認(rèn)，合同不能成立。至于非實(shí)質(zhì)性變更，例如，要求增加提供重量單、裝箱單、商檢證和原產(chǎn)地單據(jù)，或要求增加單據(jù)份數(shù)，或要求分兩批裝運(yùn)等，則不應(yīng)視為實(shí)質(zhì)性變更，不影響接受的有效性。假如發(fā)盤人不同意這些變更，則應(yīng)不延遲地向受盤人提出異議，否則，合同將按照添加或修改后的發(fā)盤條件成立。因?yàn)椋瑢?duì)有些非實(shí)質(zhì)性的添加，發(fā)盤人不一定都能做到。例如對(duì)進(jìn)口后再出口的商品提供產(chǎn)地證，可能就辦不到。

因此，在對(duì)外磋商合同時(shí)，應(yīng)認(rèn)真注意對(duì)方在接受中所提出的增加、限制或修改的條件，如發(fā)現(xiàn)有某些條件是我方所不能同意的，應(yīng)迅速向?qū)Ψ教岢霎愖h，否則，有可能被對(duì)方認(rèn)為我方已同意并按照這些條件與對(duì)方達(dá)成合同。

④必須在發(fā)盤的有效期內(nèi)送達(dá)發(fā)盤人。各國(guó)法律都承認(rèn)，接受的生效就是合同的成立，同時(shí)規(guī)定，接受的生效時(shí)間必須在一項(xiàng)實(shí)盤的有效期內(nèi)，否則合同不能成立。

但是，接受何時(shí)生效，各國(guó)法律的規(guī)定不一，英美法系國(guó)家和大陸法系國(guó)家的規(guī)定甚至迥異。

英美法系國(guó)家遵循投郵原則，在以信件、電報(bào)的方式表示接受時(shí)，如果發(fā)盤中沒(méi)有明確規(guī)定"到達(dá)生效"，則以郵局在信封的郵戳或電報(bào)局加蓋的印章時(shí)間為準(zhǔn)。按此原則，即使接受的函電在郵遞途中延誤或遺失，發(fā)盤人未能在有效期內(nèi)收到，甚至根本沒(méi)有收到，合同仍能成立。

大陸法系國(guó)家遵循到達(dá)原則，不論是否規(guī)定"到達(dá)生效".，一律在發(fā)盤人收到受盤人接受的表示時(shí)，接受才生效；如果表示接受的函電，在郵遞途中延誤或遺失，接受則未生效，合同不能成立。

《公約》規(guī)定：接受于到達(dá)發(fā)盤人時(shí)生效。如果接受在發(fā)盤的有效期內(nèi)，或者發(fā)盤未規(guī)

定有效期，在合理時(shí)間內(nèi)未到達(dá)發(fā)盤人，接受即為無(wú)效。

考慮到國(guó)際上對(duì)用函電表示生效時(shí)間解釋不一，我國(guó)各公司在對(duì)外發(fā)盤時(shí)，除明確規(guī)定有效期外，最好同時(shí)規(guī)定以在有效期內(nèi)答復(fù)到達(dá)為準(zhǔn)，以免引起不必要的糾紛。

(2)逾期接受的效力

逾期接受又稱遲到的接受，是指受盤人的接受通知通過(guò)超過(guò)發(fā)盤規(guī)定的有效期限或發(fā)盤未明確規(guī)定有效期限而超過(guò)合理時(shí)間才到達(dá)發(fā)盤人。逾期接受是否有效，分為以下幾種情況。

①逾期接受，在一般情況下是無(wú)效的。但如果發(fā)盤人收到逾期接受后，毫不延遲地向受盤人發(fā)出通知，表示確認(rèn)其效力，則該項(xiàng)逾期接受仍然有效。

②如果所使用的信件或其他書面文件表明，逾期接受是在傳遞正常、能及時(shí)送達(dá)發(fā)盤人的情況下寄出的，但由于出現(xiàn)傳遞不正常的情況而造成延誤，這種逾期接受被認(rèn)為仍然有效。除非發(fā)盤人收到逾期接受時(shí)，毫不延遲地向受盤人發(fā)出通知，否認(rèn)逾期接受的有效性。

③接受的最后一天如果恰逢星期天或節(jié)假日，則此項(xiàng)接受可順延至下一個(gè)工作日，對(duì)于這時(shí)表示的接受，按照《公約》的規(guī)定，應(yīng)該視為有效，除非發(fā)盤人毫不延遲地以口頭或書面形式反對(duì)此項(xiàng)接受的有效性。

(3)接受的撤回

接受的撤回，是指在接受生效之前將接受予以撤回，以阻止其生效?！豆s》規(guī)定："如果撤回通知先于接受生效之前或同時(shí)送達(dá)發(fā)盤人，接受得予撤回。"根據(jù)這一規(guī)定，受盤人發(fā)出接受之后，如想反悔，可撤回其接受，但必須采取比接受更加快速的傳遞方式，將撤回通知趕在接受通知之前送達(dá)發(fā)盤人，或者最遲與接受同時(shí)送達(dá)發(fā)盤人，才能撤回。

如果撤回通知遲于接受送達(dá)發(fā)盤人，就不能撤回了。因?yàn)榻邮芡ㄖ唤?jīng)到達(dá)發(fā)盤人，立即生效。而接受通知生效后，就不存在撤回的問(wèn)題了，而是屬于能否撤銷的問(wèn)題。因?yàn)榻邮芤唤?jīng)生效，合同成立，如要撤銷接受，屬于毀約行為，將按違約處理。

英美法系國(guó)家遵循投郵原則，自然沒(méi)有撤回問(wèn)題，因?yàn)榘此鼈兊囊?guī)定，接受一發(fā)出就已生效，合同就已成立。這里應(yīng)該指出的是接受抵達(dá)受盤人時(shí)已經(jīng)生效，因而不存在撤銷問(wèn)題。

我國(guó)某公司10月2日向美商發(fā)盤，以每打84.50美元CIF紐約的價(jià)格提供全棉男襯衫500打，限10月15日復(fù)電有效。10月10日收到美商回電，稱價(jià)格太高，若每打80美元可接受。10月13日收到美商來(lái)電："接受你10月2日發(fā)盤，信用證已開出。"但由于市價(jià)上漲該公司未做回答，也沒(méi)有發(fā)貨，后：美商認(rèn)為該公司違約，要求賠償損失。該公司是否應(yīng)該負(fù)責(zé)。