跨國并購（Cross-border Mergers Acquisitions）可以分為兩大類：跨國兼并（Cross-border Mergers）和跨國收購（Cross-border Acquisitions）。

跨國收購是指在已經(jīng)存在的當(dāng)?shù)睾屯鈬綄倨髽I(yè)獲得占有控制權(quán)的份額。

對這里的控制權(quán)在各國有不同的理解。在中國，一般認為，在一家公司中，占有51%的股權(quán)才有控制權(quán)。但對跨國收購來說，有時獲得不到51%的股權(quán)也可以說是獲得了控制權(quán)。甚至有時候，只要獲得了10%以上的股權(quán)就是跨國收購。當(dāng)然，也有些獲得了10%以上股權(quán)的投資并非跨國收購，如資產(chǎn)組合投資。資產(chǎn)組合投資的目的并非是想獲得控制權(quán)，而是想獲得一種金融性收益。包含10%以上股權(quán)的跨國并購包括三種類型：全面收購（100%）、少數(shù)股權(quán)收購（10-49%）、多數(shù)股權(quán)收購（50-99%）。全面收購與跨國吸收兼并是十分相似的，唯一的區(qū)別在于：全面收購還保存有被收購的公司的法律實體；而跨國吸收兼并則消滅了被收購的公司的法律實體。全面收購后的被并企業(yè)成為母公司的全資子公司。

在跨國收購中，全面收購占據(jù)絕對優(yōu)勢，約占總跨國并購交易數(shù)的65%左右。由于全面收購后的子公司是一個具有獨立法人資格的經(jīng)濟實體，因而可以將風(fēng)險控制在一定的限度內(nèi)，有時候，它還可以獲得在東道國的融資便利。即使東道國出現(xiàn)什么政治風(fēng)險，母公司也可能只有很小的損失。在全球跨國收購中，多數(shù)股權(quán)收購所占的比例在10-20%之間。多數(shù)股權(quán)收購的主要作法是：在已經(jīng)存在的外國合資企業(yè)中，外方的母公司增加資本。通過增加資本來稀釋另一方的股權(quán)，從而獲得了更大的控制權(quán)。經(jīng)常發(fā)生的情況是，外方由合資參股變?yōu)楹腺Y控股。由過去的少數(shù)股權(quán)收購變?yōu)槎鄶?shù)股權(quán)收購。少數(shù)股權(quán)收購所占的比例在 10%左右，少數(shù)股權(quán)收購主要是為了達成一些戰(zhàn)略性聯(lián)盟而結(jié)成的。

在跨國兼并中，被并公司的法律實體地位已不復(fù)存在。

而在跨國收購中，被購公司的法律實體地位還存在?；蛘哒f，跨國兼并的最終結(jié)果是兩個或兩個以上的法人合并成為一個法人；而跨國收購的最終結(jié)果不是改變法人的數(shù)量，而是改變被收購企業(yè)的所有權(quán)歸屬。在總的跨國并購交易次數(shù)中，只有不到3%的數(shù)量屬于合并（mergers），盡管許多交易在名義上仍冠名為合并；其余的都屬于收購性質(zhì)（acqusitions）。

目前，在全世界所有的并購活動中，跨國收購占了近四分之一。僅去年一年，涉及國際收購的資金就達4,250億美元。近些年國際上眾所矚目的跨國收購案層出不窮，比如西班牙中美洲國際銀行（Banco Santander Cental Hispano）收購英國阿比國民銀行（Abbey National），意大利聯(lián)合信貸銀行（Unicredito Italiano）與德國HVB銀行計劃中的合并，以及法國圣戈班公司（Saint Gobain）競購英國石膏板生產(chǎn)商BPB公司等等。

一方面，全球收購浪潮持續(xù)高漲，而另一方面，越來越多的證據(jù)卻表明，許多企業(yè)在完成收購后的業(yè)績表現(xiàn)令人失望。去年，?？巳卮髮W(xué)（Exeter University）對進行跨國收購的英國企業(yè)進行了一場調(diào)查，發(fā)現(xiàn)收購后企業(yè)股東的平均收益率竟為負值。尤其是在英國企業(yè)收購美國企業(yè)的案例中，股東的損失最大，收購?fù)瓿珊笪迥觊g的平均收益率為-27%。

要使跨國并購成功有效，最首要的不僅僅是有國際化頭腦，更要有全球化的思維。

跨國并購的理由是多方面的，有些與國內(nèi)并購相似。目前多數(shù)的收購事件一個重要的原因就是要增加市場支配力和行業(yè)鞏固力。這樣的基本原理同時適用于國內(nèi)及跨國并購。除此之外，如果被收購企業(yè)已經(jīng)建立起了全套的配給和客戶銷售系統(tǒng)及與各當(dāng)?shù)卣畬嶓w的緊密聯(lián)系，收購該企業(yè)可以增加一個企業(yè)的市場拓展能力并為其進入這個國家的市場鋪平道路。再有，收購也為大幅提高產(chǎn)品多樣性提供了機會。

跨國收購的形成也有著其他方面的原因。由于常常與別國存在實質(zhì)性上的差異，收購另一個國家的企業(yè)會使收購方有學(xué)習(xí)這些差異及解決之道的機會。更因為跨國收購擴充了市場，從而擴大了營業(yè)收入，也就使得企業(yè)可以投入更多的資金在新產(chǎn)品的研發(fā)和運用不同的技術(shù)進行更新改革上。

由于跨國收購十分復(fù)雜而且在執(zhí)行程序上難于國內(nèi)收購，也帶來了更多的管理上的挑戰(zhàn)。

一、兩種模式的比較

優(yōu)化市場進入模式是國際商務(wù)研究領(lǐng)域中的經(jīng)典課題?？鐕召徍?a href="/wiki/%E5%9B%BD%E9%99%85%E6%88%98%E7%95%A5%E8%81%94%E7%9B%9F" title="國際戰(zhàn)略聯(lián)盟">國際戰(zhàn)略聯(lián)盟是兩個日益受到廣泛歡迎的選擇，而優(yōu)勢和缺陷在兩種方法中同樣明顯并且互相交迭。方案的選擇很大程度上取決于一個企業(yè)內(nèi)部和外部的條件，偶爾也有首先選擇聯(lián)盟并制定隱性目標(biāo)以便在日后進行全面收購的案例。通過研究1993年導(dǎo)致了BMW的巨額損失、被認為是失敗之作的BMW-Rover跨國收購案來說明跨國收購所包含的風(fēng)險。

另一方面，在決策這兩種方案中也存在許多不同之處。戰(zhàn)略聯(lián)盟包含的風(fēng)險是，合伙者不愿與對方企業(yè)共享知識和資源從而降低了學(xué)習(xí)知識技術(shù)的可能。同時，一個合伙企業(yè)可能因吸收對方企業(yè)的知識，而提高泄露商業(yè)秘密的風(fēng)險。知識輸入企業(yè)也常常會為合伙企業(yè)的行為而發(fā)生錯誤的判斷導(dǎo)致戰(zhàn)略決策風(fēng)險，更加速了聯(lián)盟的失敗。收購則使企業(yè)可以有更多可以控制國外企業(yè)的權(quán)限，包括它的資產(chǎn)，知識，策略方向，從而減低了那些在聯(lián)盟中出現(xiàn)的或有風(fēng)險。

雖然如此，收購也承擔(dān)了更高昂的投資風(fēng)險，特別是與有很多合伙人分擔(dān)風(fēng)險的聯(lián)盟相比。如果收購方企業(yè)的目的僅僅是獲取被收購企業(yè)的資產(chǎn)、技術(shù)和市場領(lǐng)導(dǎo)地位，收購則顯得更加昂貴。這樣的風(fēng)險在主體市場效率低的國家會更大，超支或損失的出現(xiàn)也會更早。

如果收購的費用高出預(yù)期計劃，對被收購的外國企業(yè)資源承擔(dān)的義務(wù)也許也會比事前設(shè)想要高。在國內(nèi)收購中，高額的收購費用同樣受到很大爭議，特別是在收購者和目標(biāo)企業(yè)間未能達成組織構(gòu)成上的相互一致時?？傊瑢τ趪H戰(zhàn)略聯(lián)盟和跨國收購之間的選擇問題，兩種方案總是會交互出現(xiàn)優(yōu)勢和風(fēng)險。

二、兩種模式的取舍

與跨國收購和戰(zhàn)略聯(lián)盟相關(guān)的風(fēng)險水平可因目標(biāo)企業(yè)的情況或其環(huán)境的不同而變化。不同國家和企業(yè)不同的文化就是一個重要的環(huán)境因素。顯著的文化差異會降低合并的企業(yè)間的組織協(xié)調(diào)性，從而增加合并成本。因此，在企業(yè)間存在重大文化差異的情況下，戰(zhàn)略聯(lián)盟模式則顯得更為可取。

企業(yè)的商業(yè)策略也可影響對擴張方式的選擇。如果一個國外市場對企業(yè)的決策有著特別重要的影響，例如由于一個潛在的目標(biāo)企業(yè)所在的國家在某種相關(guān)技術(shù)上的領(lǐng)先，進入該市場的企業(yè)為了更大程度地與合伙企業(yè)分享技術(shù)秘密，則會更傾向于收購而不是聯(lián)盟。

收購方的實力也同樣影響了方案實施的風(fēng)險系數(shù)。研究表明，企業(yè)的實力和收購的成功率成正比。擁有實力也使合并的成本大大降低了。

目標(biāo)企業(yè)的特征亦成為影響收購風(fēng)險的因素之一。如果收購的目的僅是目標(biāo)企業(yè)持有的特定資產(chǎn)（例如特定的場所資源）而并非企業(yè)所有的資產(chǎn)，收購企業(yè)將不得不剝離被收購企業(yè)的部分業(yè)務(wù)，而企業(yè)不可分割資產(chǎn)的存在以及剝離資產(chǎn)所產(chǎn)生的成本是企業(yè)為什么寧愿選擇聯(lián)盟而不是收購的主因。

另一方面，如果企業(yè)尋求的是他們無法在單一企業(yè)獲得的資源，戰(zhàn)略聯(lián)盟模式顯然是更優(yōu)選擇。

三、BMW-Rover案例

BMW，德國汽車制造商中的貴族，是世界上市場定位最為清晰準(zhǔn)確的豪華汽車之一。BMW在1994年以12.6億美元收購了Rover汽車公司。當(dāng)時的股市明顯因這筆交易而動蕩一番，BMW的股價在宣布收購消息的當(dāng)天就上漲了8.23%，接著他們便感受到了更多的收購帶來的好處。而在整個汽車業(yè)里， BMW和Rover都被認為不夠強大而無法各自獨立生存。這次收購使BMW的生產(chǎn)線上增加了重要的新產(chǎn)品，也就是已在美國市場十分普遍的運動多功能車 (SUV)。同時增加的還有BMW一向缺乏而又對銷售量有重大幫助的小型汽車。

盡管BMW不得不為此次收購背上沉重的負債，然而還是有諸多原因使其偏愛收購而放棄聯(lián)盟：首先，汽車制造業(yè)供不應(yīng)求的全球市場形勢，使國際化的統(tǒng)一控制尤為重要；而且，在那時Rover已經(jīng)與本田汽車實施了戰(zhàn)略聯(lián)盟，將這三個完全不同風(fēng)格的汽車公司以戰(zhàn)略聯(lián)盟的方式整合在一起似乎是十分困難的工作；另外，英國與德國的文化差異被認為是小到可以忽略的，BMW則有著豐富的跨國合作經(jīng)驗，所以預(yù)期的收購成本并不高。

然而，設(shè)想中的利益卻未如期而至。盡管在六年中已經(jīng)為Rover付出了54億美元，BMW陪了夫人又折兵，終于在2000年初痛下決心甩掉這個麻煩。鑒于沒有大型并購經(jīng)驗，而且環(huán)境競爭壓力也相對較小，BMW當(dāng)時選擇了以委派代表方式讓 Rover自治，但Rover大部分技術(shù)是承襲自其前東家——本田汽車，而后者與BMW的技術(shù)格格不入。此外，Rover汽車質(zhì)量方面的問題比想象的還要嚴重。1996年，在美國《汽車消費者》雜志的質(zhì)量評估中，Rover排名在第37位，這幾乎是消費者對汽車質(zhì)量滿意程度排位的最末名次。Rover許多加工廠的效率也也都低于本行業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)，員工的工資水平則是整個英國該行業(yè)水平的三分之一。最終這些問題導(dǎo)致BMW堅定了要插手Rover的運作的信念，而焦點仍是在技術(shù)上，為Rover制定一個清晰的市場策略卻沒有被重視。

這些實質(zhì)性的缺陷很可能導(dǎo)致了Rover的衰落。Rover在英國本地的市場份額從1993年的13.4%下降到2000年初的5%。當(dāng)1998年，虧損擴大到10億美元的時候，BMW當(dāng)時的CEO，當(dāng)年極力推動這項收購的領(lǐng)導(dǎo)者迫于壓力不得不下臺，而其他高層領(lǐng)導(dǎo)人也紛紛落馬。外部分析家指出營業(yè)額和沉重的財務(wù)虧損使BMW嚴重被削弱甚至有被別家公司接管的危險。

即使英德文化間的差異并不能成為左右事件之手，出現(xiàn)在英國和德國管理者間的風(fēng)格差異也顯現(xiàn)了錯綜復(fù)雜的局面。幾十年來，在汽車生產(chǎn)工業(yè)上英國向來是德國的夙敵，德國人一直推崇的嚴謹?shù)媒蹩燎蟮募夹g(shù)質(zhì)量水平讓英國人尚難以適應(yīng)。所以企業(yè)間的互動學(xué)習(xí)交流的步伐也就總是艱難行進。

當(dāng)然全面評估 BMW在Rover事件上的失敗原因并非易事，以上只是以理性的探討分析了部分的敗因。其中最值得注意的即是大規(guī)模收購經(jīng)驗的缺乏。顯然BMW已經(jīng)擁有自己獨有的技術(shù)力量和完善的市場策略，但這些并不能使其應(yīng)對與其他企業(yè)合同協(xié)作，從而最終導(dǎo)致失敗。對Rover公司質(zhì)量和技術(shù)問題發(fā)現(xiàn)過于遲鈍，在收購后最初的幾年里沒有積極主動地掌控它都是BMW缺乏跨國并購經(jīng)驗的鐵證。

盡管Rover的某些生產(chǎn)線與BMW形成重復(fù)，后者仍不愿將Rover 的業(yè)務(wù)分離重組。最終，當(dāng)BMW不得不將Rover的部分資產(chǎn)剝離時，Land Rover這個品牌以及實物資產(chǎn)以30億美元的價格被出售給了福特汽車公司。在英國政府壓力下，Rover這個傳統(tǒng)名牌被以區(qū)區(qū)10英鎊的價格出讓。而 BMW仍保留Mini小型車的品牌和相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備。

事后來看，BMW也許通過聯(lián)盟而不是收購的方式更有機會實現(xiàn)其拓展新市場的目標(biāo)。至少，BMW旗下原有的運動型車和Rover品牌在該領(lǐng)域的技術(shù)十分相稱，聯(lián)盟模式或許更適于開發(fā)并共享技術(shù)。