跨國(guó)并購(gòu)（Cross-border Mergers Acquisitions）可以分為兩大類：跨國(guó)兼并（Cross-border Mergers）和跨國(guó)收購(gòu)（Cross-border Acquisitions）。

跨國(guó)收購(gòu)是指在已經(jīng)存在的當(dāng)?shù)睾屯鈬?guó)附屬企業(yè)獲得占有控制權(quán)的份額。

對(duì)這里的控制權(quán)在各國(guó)有不同的理解。在中國(guó)，一般認(rèn)為，在一家公司中，占有51%的股權(quán)才有控制權(quán)。但對(duì)跨國(guó)收購(gòu)來說，有時(shí)獲得不到51%的股權(quán)也可以說是獲得了控制權(quán)。甚至有時(shí)候，只要獲得了10%以上的股權(quán)就是跨國(guó)收購(gòu)。當(dāng)然，也有些獲得了10%以上股權(quán)的投資并非跨國(guó)收購(gòu)，如資產(chǎn)組合投資。資產(chǎn)組合投資的目的并非是想獲得控制權(quán)，而是想獲得一種金融性收益。包含10%以上股權(quán)的跨國(guó)并購(gòu)包括三種類型：全面收購(gòu)（100%）、少數(shù)股權(quán)收購(gòu)（10-49%）、多數(shù)股權(quán)收購(gòu)（50-99%）。全面收購(gòu)與跨國(guó)吸收兼并是十分相似的，唯一的區(qū)別在于：全面收購(gòu)還保存有被收購(gòu)的公司的法律實(shí)體；而跨國(guó)吸收兼并則消滅了被收購(gòu)的公司的法律實(shí)體。全面收購(gòu)后的被并企業(yè)成為母公司的全資子公司。

在跨國(guó)收購(gòu)中，全面收購(gòu)占據(jù)絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，約占總跨國(guó)并購(gòu)交易數(shù)的65%左右。由于全面收購(gòu)后的子公司是一個(gè)具有獨(dú)立法人資格的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，因而可以將風(fēng)險(xiǎn)控制在一定的限度內(nèi)，有時(shí)候，它還可以獲得在東道國(guó)的融資便利。即使東道國(guó)出現(xiàn)什么政治風(fēng)險(xiǎn)，母公司也可能只有很小的損失。在全球跨國(guó)收購(gòu)中，多數(shù)股權(quán)收購(gòu)所占的比例在10-20%之間。多數(shù)股權(quán)收購(gòu)的主要作法是：在已經(jīng)存在的外國(guó)合資企業(yè)中，外方的母公司增加資本。通過增加資本來稀釋另一方的股權(quán)，從而獲得了更大的控制權(quán)。經(jīng)常發(fā)生的情況是，外方由合資參股變?yōu)楹腺Y控股。由過去的少數(shù)股權(quán)收購(gòu)變?yōu)槎鄶?shù)股權(quán)收購(gòu)。少數(shù)股權(quán)收購(gòu)所占的比例在 10%左右，少數(shù)股權(quán)收購(gòu)主要是為了達(dá)成一些戰(zhàn)略性聯(lián)盟而結(jié)成的。

在跨國(guó)兼并中，被并公司的法律實(shí)體地位已不復(fù)存在。

而在跨國(guó)收購(gòu)中，被購(gòu)公司的法律實(shí)體地位還存在?；蛘哒f，跨國(guó)兼并的最終結(jié)果是兩個(gè)或兩個(gè)以上的法人合并成為一個(gè)法人；而跨國(guó)收購(gòu)的最終結(jié)果不是改變法人的數(shù)量，而是改變被收購(gòu)企業(yè)的所有權(quán)歸屬。在總的跨國(guó)并購(gòu)交易次數(shù)中，只有不到3%的數(shù)量屬于合并（mergers），盡管許多交易在名義上仍冠名為合并；其余的都屬于收購(gòu)性質(zhì)（acqusitions）。

目前，在全世界所有的并購(gòu)活動(dòng)中，跨國(guó)收購(gòu)占了近四分之一。僅去年一年，涉及國(guó)際收購(gòu)的資金就達(dá)4,250億美元。近些年國(guó)際上眾所矚目的跨國(guó)收購(gòu)案層出不窮，比如西班牙中美洲國(guó)際銀行（Banco Santander Cental Hispano）收購(gòu)英國(guó)阿比國(guó)民銀行（Abbey National），意大利聯(lián)合信貸銀行（Unicredito Italiano）與德國(guó)HVB銀行計(jì)劃中的合并，以及法國(guó)圣戈班公司（Saint Gobain）競(jìng)購(gòu)英國(guó)石膏板生產(chǎn)商BPB公司等等。

一方面，全球收購(gòu)浪潮持續(xù)高漲，而另一方面，越來越多的證據(jù)卻表明，許多企業(yè)在完成收購(gòu)后的業(yè)績(jī)表現(xiàn)令人失望。去年，埃克塞特大學(xué)（Exeter University）對(duì)進(jìn)行跨國(guó)收購(gòu)的英國(guó)企業(yè)進(jìn)行了一場(chǎng)調(diào)查，發(fā)現(xiàn)收購(gòu)后企業(yè)股東的平均收益率竟為負(fù)值。尤其是在英國(guó)企業(yè)收購(gòu)美國(guó)企業(yè)的案例中，股東的損失最大，收購(gòu)?fù)瓿珊笪迥觊g的平均收益率為-27%。

要使跨國(guó)并購(gòu)成功有效，最首要的不僅僅是有國(guó)際化頭腦，更要有全球化的思維。

跨國(guó)并購(gòu)的理由是多方面的，有些與國(guó)內(nèi)并購(gòu)相似。目前多數(shù)的收購(gòu)事件一個(gè)重要的原因就是要增加市場(chǎng)支配力和行業(yè)鞏固力。這樣的基本原理同時(shí)適用于國(guó)內(nèi)及跨國(guó)并購(gòu)。除此之外，如果被收購(gòu)企業(yè)已經(jīng)建立起了全套的配給和客戶銷售系統(tǒng)及與各當(dāng)?shù)卣畬?shí)體的緊密聯(lián)系，收購(gòu)該企業(yè)可以增加一個(gè)企業(yè)的市場(chǎng)拓展能力并為其進(jìn)入這個(gè)國(guó)家的市場(chǎng)鋪平道路。再有，收購(gòu)也為大幅提高產(chǎn)品多樣性提供了機(jī)會(huì)。

跨國(guó)收購(gòu)的形成也有著其他方面的原因。由于常常與別國(guó)存在實(shí)質(zhì)性上的差異，收購(gòu)另一個(gè)國(guó)家的企業(yè)會(huì)使收購(gòu)方有學(xué)習(xí)這些差異及解決之道的機(jī)會(huì)。更因?yàn)榭鐕?guó)收購(gòu)擴(kuò)充了市場(chǎng)，從而擴(kuò)大了營(yíng)業(yè)收入，也就使得企業(yè)可以投入更多的資金在新產(chǎn)品的研發(fā)和運(yùn)用不同的技術(shù)進(jìn)行更新改革上。

由于跨國(guó)收購(gòu)十分復(fù)雜而且在執(zhí)行程序上難于國(guó)內(nèi)收購(gòu)，也帶來了更多的管理上的挑戰(zhàn)。

一、兩種模式的比較

優(yōu)化市場(chǎng)進(jìn)入模式是國(guó)際商務(wù)研究領(lǐng)域中的經(jīng)典課題。跨國(guó)收購(gòu)和國(guó)際戰(zhàn)略聯(lián)盟是兩個(gè)日益受到廣泛歡迎的選擇，而優(yōu)勢(shì)和缺陷在兩種方法中同樣明顯并且互相交迭。方案的選擇很大程度上取決于一個(gè)企業(yè)內(nèi)部和外部的條件，偶爾也有首先選擇聯(lián)盟并制定隱性目標(biāo)以便在日后進(jìn)行全面收購(gòu)的案例。通過研究1993年導(dǎo)致了BMW的巨額損失、被認(rèn)為是失敗之作的BMW-Rover跨國(guó)收購(gòu)案來說明跨國(guó)收購(gòu)所包含的風(fēng)險(xiǎn)。

另一方面，在決策這兩種方案中也存在許多不同之處。戰(zhàn)略聯(lián)盟包含的風(fēng)險(xiǎn)是，合伙者不愿與對(duì)方企業(yè)共享知識(shí)和資源從而降低了學(xué)習(xí)知識(shí)技術(shù)的可能。同時(shí)，一個(gè)合伙企業(yè)可能因吸收對(duì)方企業(yè)的知識(shí)，而提高泄露商業(yè)秘密的風(fēng)險(xiǎn)。知識(shí)輸入企業(yè)也常常會(huì)為合伙企業(yè)的行為而發(fā)生錯(cuò)誤的判斷導(dǎo)致戰(zhàn)略決策風(fēng)險(xiǎn)，更加速了聯(lián)盟的失敗。收購(gòu)則使企業(yè)可以有更多可以控制國(guó)外企業(yè)的權(quán)限，包括它的資產(chǎn)，知識(shí)，策略方向，從而減低了那些在聯(lián)盟中出現(xiàn)的或有風(fēng)險(xiǎn)。

雖然如此，收購(gòu)也承擔(dān)了更高昂的投資風(fēng)險(xiǎn)，特別是與有很多合伙人分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的聯(lián)盟相比。如果收購(gòu)方企業(yè)的目的僅僅是獲取被收購(gòu)企業(yè)的資產(chǎn)、技術(shù)和市場(chǎng)領(lǐng)導(dǎo)地位，收購(gòu)則顯得更加昂貴。這樣的風(fēng)險(xiǎn)在主體市場(chǎng)效率低的國(guó)家會(huì)更大，超支或損失的出現(xiàn)也會(huì)更早。

如果收購(gòu)的費(fèi)用高出預(yù)期計(jì)劃，對(duì)被收購(gòu)的外國(guó)企業(yè)資源承擔(dān)的義務(wù)也許也會(huì)比事前設(shè)想要高。在國(guó)內(nèi)收購(gòu)中，高額的收購(gòu)費(fèi)用同樣受到很大爭(zhēng)議，特別是在收購(gòu)者和目標(biāo)企業(yè)間未能達(dá)成組織構(gòu)成上的相互一致時(shí)?？傊?，對(duì)于國(guó)際戰(zhàn)略聯(lián)盟和跨國(guó)收購(gòu)之間的選擇問題，兩種方案總是會(huì)交互出現(xiàn)優(yōu)勢(shì)和風(fēng)險(xiǎn)。

二、兩種模式的取舍

與跨國(guó)收購(gòu)和戰(zhàn)略聯(lián)盟相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)水平可因目標(biāo)企業(yè)的情況或其環(huán)境的不同而變化。不同國(guó)家和企業(yè)不同的文化就是一個(gè)重要的環(huán)境因素。顯著的文化差異會(huì)降低合并的企業(yè)間的組織協(xié)調(diào)性，從而增加合并成本。因此，在企業(yè)間存在重大文化差異的情況下，戰(zhàn)略聯(lián)盟模式則顯得更為可取。

企業(yè)的商業(yè)策略也可影響對(duì)擴(kuò)張方式的選擇。如果一個(gè)國(guó)外市場(chǎng)對(duì)企業(yè)的決策有著特別重要的影響，例如由于一個(gè)潛在的目標(biāo)企業(yè)所在的國(guó)家在某種相關(guān)技術(shù)上的領(lǐng)先，進(jìn)入該市場(chǎng)的企業(yè)為了更大程度地與合伙企業(yè)分享技術(shù)秘密，則會(huì)更傾向于收購(gòu)而不是聯(lián)盟。

收購(gòu)方的實(shí)力也同樣影響了方案實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)。研究表明，企業(yè)的實(shí)力和收購(gòu)的成功率成正比。擁有實(shí)力也使合并的成本大大降低了。

目標(biāo)企業(yè)的特征亦成為影響收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)的因素之一。如果收購(gòu)的目的僅是目標(biāo)企業(yè)持有的特定資產(chǎn)（例如特定的場(chǎng)所資源）而并非企業(yè)所有的資產(chǎn)，收購(gòu)企業(yè)將不得不剝離被收購(gòu)企業(yè)的部分業(yè)務(wù)，而企業(yè)不可分割資產(chǎn)的存在以及剝離資產(chǎn)所產(chǎn)生的成本是企業(yè)為什么寧愿選擇聯(lián)盟而不是收購(gòu)的主因。

另一方面，如果企業(yè)尋求的是他們無法在單一企業(yè)獲得的資源，戰(zhàn)略聯(lián)盟模式顯然是更優(yōu)選擇。

三、BMW-Rover案例

BMW，德國(guó)汽車制造商中的貴族，是世界上市場(chǎng)定位最為清晰準(zhǔn)確的豪華汽車之一。BMW在1994年以12.6億美元收購(gòu)了Rover汽車公司。當(dāng)時(shí)的股市明顯因這筆交易而動(dòng)蕩一番，BMW的股價(jià)在宣布收購(gòu)消息的當(dāng)天就上漲了8.23%，接著他們便感受到了更多的收購(gòu)帶來的好處。而在整個(gè)汽車業(yè)里， BMW和Rover都被認(rèn)為不夠強(qiáng)大而無法各自獨(dú)立生存。這次收購(gòu)使BMW的生產(chǎn)線上增加了重要的新產(chǎn)品，也就是已在美國(guó)市場(chǎng)十分普遍的運(yùn)動(dòng)多功能車 (SUV)。同時(shí)增加的還有BMW一向缺乏而又對(duì)銷售量有重大幫助的小型汽車。

盡管BMW不得不為此次收購(gòu)背上沉重的負(fù)債，然而還是有諸多原因使其偏愛收購(gòu)而放棄聯(lián)盟：首先，汽車制造業(yè)供不應(yīng)求的全球市場(chǎng)形勢(shì)，使國(guó)際化的統(tǒng)一控制尤為重要；而且，在那時(shí)Rover已經(jīng)與本田汽車實(shí)施了戰(zhàn)略聯(lián)盟，將這三個(gè)完全不同風(fēng)格的汽車公司以戰(zhàn)略聯(lián)盟的方式整合在一起似乎是十分困難的工作；另外，英國(guó)與德國(guó)的文化差異被認(rèn)為是小到可以忽略的，BMW則有著豐富的跨國(guó)合作經(jīng)驗(yàn)，所以預(yù)期的收購(gòu)成本并不高。

然而，設(shè)想中的利益卻未如期而至。盡管在六年中已經(jīng)為Rover付出了54億美元，BMW陪了夫人又折兵，終于在2000年初痛下決心甩掉這個(gè)麻煩。鑒于沒有大型并購(gòu)經(jīng)驗(yàn)，而且環(huán)境競(jìng)爭(zhēng)壓力也相對(duì)較小，BMW當(dāng)時(shí)選擇了以委派代表方式讓 Rover自治，但Rover大部分技術(shù)是承襲自其前東家——本田汽車，而后者與BMW的技術(shù)格格不入。此外，Rover汽車質(zhì)量方面的問題比想象的還要嚴(yán)重。1996年，在美國(guó)《汽車消費(fèi)者》雜志的質(zhì)量評(píng)估中，Rover排名在第37位，這幾乎是消費(fèi)者對(duì)汽車質(zhì)量滿意程度排位的最末名次。Rover許多加工廠的效率也也都低于本行業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)，員工的工資水平則是整個(gè)英國(guó)該行業(yè)水平的三分之一。最終這些問題導(dǎo)致BMW堅(jiān)定了要插手Rover的運(yùn)作的信念，而焦點(diǎn)仍是在技術(shù)上，為Rover制定一個(gè)清晰的市場(chǎng)策略卻沒有被重視。

這些實(shí)質(zhì)性的缺陷很可能導(dǎo)致了Rover的衰落。Rover在英國(guó)本地的市場(chǎng)份額從1993年的13.4%下降到2000年初的5%。當(dāng)1998年，虧損擴(kuò)大到10億美元的時(shí)候，BMW當(dāng)時(shí)的CEO，當(dāng)年極力推動(dòng)這項(xiàng)收購(gòu)的領(lǐng)導(dǎo)者迫于壓力不得不下臺(tái)，而其他高層領(lǐng)導(dǎo)人也紛紛落馬。外部分析家指出營(yíng)業(yè)額和沉重的財(cái)務(wù)虧損使BMW嚴(yán)重被削弱甚至有被別家公司接管的危險(xiǎn)。

即使英德文化間的差異并不能成為左右事件之手，出現(xiàn)在英國(guó)和德國(guó)管理者間的風(fēng)格差異也顯現(xiàn)了錯(cuò)綜復(fù)雜的局面。幾十年來，在汽車生產(chǎn)工業(yè)上英國(guó)向來是德國(guó)的夙敵，德國(guó)人一直推崇的嚴(yán)謹(jǐn)?shù)媒蹩燎蟮募夹g(shù)質(zhì)量水平讓英國(guó)人尚難以適應(yīng)。所以企業(yè)間的互動(dòng)學(xué)習(xí)交流的步伐也就總是艱難行進(jìn)。

當(dāng)然全面評(píng)估 BMW在Rover事件上的失敗原因并非易事，以上只是以理性的探討分析了部分的敗因。其中最值得注意的即是大規(guī)模收購(gòu)經(jīng)驗(yàn)的缺乏。顯然BMW已經(jīng)擁有自己獨(dú)有的技術(shù)力量和完善的市場(chǎng)策略，但這些并不能使其應(yīng)對(duì)與其他企業(yè)合同協(xié)作，從而最終導(dǎo)致失敗。對(duì)Rover公司質(zhì)量和技術(shù)問題發(fā)現(xiàn)過于遲鈍，在收購(gòu)后最初的幾年里沒有積極主動(dòng)地掌控它都是BMW缺乏跨國(guó)并購(gòu)經(jīng)驗(yàn)的鐵證。

盡管Rover的某些生產(chǎn)線與BMW形成重復(fù)，后者仍不愿將Rover 的業(yè)務(wù)分離重組。最終，當(dāng)BMW不得不將Rover的部分資產(chǎn)剝離時(shí)，Land Rover這個(gè)品牌以及實(shí)物資產(chǎn)以30億美元的價(jià)格被出售給了福特汽車公司。在英國(guó)政府壓力下，Rover這個(gè)傳統(tǒng)名牌被以區(qū)區(qū)10英鎊的價(jià)格出讓。而 BMW仍保留Mini小型車的品牌和相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備。

事后來看，BMW也許通過聯(lián)盟而不是收購(gòu)的方式更有機(jī)會(huì)實(shí)現(xiàn)其拓展新市場(chǎng)的目標(biāo)。至少，BMW旗下原有的運(yùn)動(dòng)型車和Rover品牌在該領(lǐng)域的技術(shù)十分相稱，聯(lián)盟模式或許更適于開發(fā)并共享技術(shù)。