董事解任是指根據(jù)法定理由或章程的授權(quán)解除董事的職務(wù)。

董事解任的原因主要有以下情況：

(1)任期屆滿，董事即自然解除職務(wù)，但可連選連任。

(2)董事辭職。董事可在任期內(nèi)提出辭職，一經(jīng)提出，即不得撤回。

(3)由股東會(huì)選任的董事，股東會(huì)可以決議形式解任，但不得無(wú)故解除其職務(wù)。

(4)由公司職工民主選舉產(chǎn)生的職工董事，公司職工可以民主予以解任。

(5)在任職期間，董事的情況發(fā)生變化，不再具備董事資格的，應(yīng)當(dāng)予以解任。

(6)公司解散、破產(chǎn)時(shí)，董事職務(wù)即終止。

(一)解任程序的啟動(dòng)

董事的解任權(quán)由股東(大)會(huì)行使，適格者提出的解任董事的提議被公司董事會(huì)納入到股東(大)會(huì)的議程標(biāo)志著解任董事的程序開(kāi)始啟動(dòng)，這在各國(guó)公司立法上基本得到了認(rèn)可。然而，在解任董事的提議方式上卻存在著兩種爭(zhēng)議。一種立法例規(guī)定，解任董事的提議可以以臨時(shí)提議的方式提出，無(wú)須事先在股東大會(huì)召集通知中列明；另一種立法例規(guī)定，解任董事之提議不能以臨時(shí)動(dòng)議方式提出，必須事先在召集通知中或以其他方式列明。

在現(xiàn)階段，我國(guó)公司法應(yīng)當(dāng)允許股東(大)會(huì)以臨時(shí)動(dòng)議的方式提出對(duì)公司董事的解任提案，理由如下：

1．從董事與公司的關(guān)系來(lái)看，無(wú)論是基于“委任說(shuō)”還是基于“信托說(shuō)”，董事都負(fù)有忠實(shí)履行股東(大)會(huì)指令，謹(jǐn)慎維護(hù)股東利益的義務(wù)。

2．從公司控制權(quán)市場(chǎng)的實(shí)踐來(lái)看，某一投資主體實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的實(shí)際控制的最終標(biāo)志在于對(duì)目標(biāo)公司董事會(huì)的改組。

3．從公司的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制來(lái)看，臨時(shí)動(dòng)議可以對(duì)現(xiàn)任董事形成一定壓力，促使其勤勉的履行職責(zé)。

(二)解任議案的表決

解任公司董事的決議應(yīng)為普通決議還是特別決議，在不同國(guó)家和地區(qū)有不同的規(guī)定。其一為解任董事應(yīng)以特別決議通過(guò)。其二為解任董事以普通決議通過(guò)即可。《上市公司章程指引》第64條第3項(xiàng)更是明定董事的任免以普通決議作出。對(duì)董事解任事項(xiàng)應(yīng)由股東(大)會(huì)以特別決議的方式作出，理由如下：

1．董事作為公司董事會(huì)的重要組成成員，對(duì)公司的組織、經(jīng)營(yíng)、決策發(fā)揮著重要影響，在一定程度上，董事會(huì)成員的素質(zhì)決定了公司的未來(lái)發(fā)展，此特征隨著市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的日漸激烈而日顯突出。實(shí)質(zhì)上，董事的更換和公司的合并、分立，章程修改等事項(xiàng)應(yīng)具有同等重要性，故在解任董事時(shí)亦應(yīng)遵循謹(jǐn)慎原則，以特別決議為之。

2．在我國(guó)，關(guān)于公司董事的選任，公司法沒(méi)有明確規(guī)定累積投票制的適用。但實(shí)踐中有些公司已經(jīng)開(kāi)始在其章程中規(guī)定對(duì)表決事項(xiàng)采用累積投票制度。放眼世界的公司法實(shí)踐，有些國(guó)家和地區(qū)的公司立法也對(duì)采用累積投票制度時(shí)以普通決議的形式解任董事作了限制性規(guī)定，如美國(guó)特拉華州在公司采用累積投票制時(shí)，如反對(duì)解任之表決數(shù)足以使之在選舉董事時(shí)當(dāng)選，則不可將之解任。

3．我國(guó)公司法強(qiáng)調(diào)公司董事的既得權(quán)益(a vested right)，其在第47條和第115條規(guī)定：董事在任期屆滿前，股東(大)會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。這雖然著重于董事之解任事由，但同時(shí)也突出董事地位之安定。如果以普通決議即可解任董事，則顯得過(guò)于隨便，和此項(xiàng)規(guī)定也不相協(xié)調(diào)。