換股支付是指在并購(gòu)中兼并者將自身股票作為價(jià)金支付給目標(biāo)公司股東的支付方式。

這種方式在并購(gòu)的實(shí)際操作中較多地采用。西方許多國(guó)家的法律允許兼并方直接發(fā)行新股用以向目標(biāo)公司股東購(gòu)買股票。具體操作方式是：如果買方采用的是股權(quán)兼并方式，那么由兼并方出資購(gòu)買目標(biāo)公司的全部股權(quán)，而目標(biāo)公司的股東在取得資金后用這部分資金認(rèn)購(gòu)兼并方發(fā)行的現(xiàn)金增資股，因此雙方的股東不需另行籌集資金就可以將資本予以集中；如果采用的是資產(chǎn)兼并的方式，則由兼并方收購(gòu)目標(biāo)公司的全部資產(chǎn)，而目標(biāo)公司股東認(rèn)購(gòu)兼并方的增資股，同樣可以達(dá)到集中資本的目的。采用換股支付方式不但使兼并方不需籌集大量的資金，免受還本付息的壓力，而且對(duì)于目標(biāo)公司股東而言也有一定的好處。這是因?yàn)?，現(xiàn)金收入必須在本年度內(nèi)申報(bào)所得，而如果以股票支付，則只有在出售時(shí)才對(duì)所得加以征稅，從而將稅收的時(shí)間向后延遲了，但是，這應(yīng)當(dāng)以兼并者的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)潛力較好或至少比較穩(wěn)定為前提。

在換股支付的操作中，應(yīng)當(dāng)注意以下問題：

第一，交易雙方對(duì)兼并方股票的價(jià)值估計(jì)是否一致是交易能否成功的關(guān)鍵。價(jià)值的估計(jì)并不僅僅局限于目前股票價(jià)格的估計(jì)，更重要的是在兼并方發(fā)行新股后，股價(jià)的下降幅度將有多大，因?yàn)楣善笨傤~的增加會(huì)稀釋每股盈余而使股價(jià)下降。在這個(gè)問題上雙方的一致程度將決定換股支付方式能否成功，因此，兼并方應(yīng)當(dāng)利用一切方式增強(qiáng)目標(biāo)公司對(duì)自己股票的信心。

第二，發(fā)行的新股可以是普通股也可以是優(yōu)先股。在某些兼并中，特別是資產(chǎn)數(shù)額較小的公司兼并規(guī)模遠(yuǎn)大于自己的公司時(shí)，在采用換股支付后兼并方最大的顧慮就是自身所有權(quán)的稀釋，擔(dān)心會(huì)失去對(duì)公司的控制權(quán)。在這種情況下，兼并方在發(fā)行新股時(shí)可以選擇發(fā)行沒有表決權(quán)的優(yōu)先股來(lái)支付價(jià)款，這樣就不用擔(dān)心公司控制權(quán)的喪失。當(dāng)然，由于優(yōu)先股沒有表決權(quán)，如果想得到目標(biāo)公司股東的同意就必須在股息償付上做出一定的讓步。

第三，支付工具也可以包括“認(rèn)股權(quán)證”。由于認(rèn)股權(quán)證保證持有人在某一時(shí)期內(nèi)，可以隨時(shí)以某個(gè)特定的價(jià)格購(gòu)得發(fā)行公司的股票，許多股東可能更加喜歡這種更具靈活性的支付方式。當(dāng)然，采用這種方式的前提是兼并方必須是股票公開上市的公司。

換股方式的最大優(yōu)點(diǎn)在于可以減少并購(gòu)方銀行的現(xiàn)金支出，使之免除在短時(shí)間內(nèi)籌集大量現(xiàn)金的負(fù)擔(dān)；此外，若并購(gòu)方銀行是業(yè)績(jī)優(yōu)良的上市公司，那么，對(duì)目標(biāo)銀行的股權(quán)持有者而言，用其股權(quán)換取并購(gòu)方銀行的股票不僅能夠獲得比現(xiàn)金支付方式更大的獲利機(jī)會(huì)，而且還可以取得稅負(fù)上的好處，因?yàn)?，如接受現(xiàn)金當(dāng)年必須申報(bào)所得稅額，而以股票支付，賣方只有在將來(lái)出售該種股票時(shí)才需對(duì)其收入加以課稅。

但是，換股支付方式也有明顯弊端，表現(xiàn)在：①標(biāo)價(jià)不如現(xiàn)金支付方式直觀；②實(shí)施過程復(fù)雜，目標(biāo)銀行股權(quán)的持有者必須考慮并購(gòu)方銀行股票目前的市價(jià)與未來(lái)潛力，并購(gòu)方銀行也要對(duì)目標(biāo)銀行的價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，并通過艱難的談判來(lái)確定換股率，如果雙方不能就換股率達(dá)成一致，換股支付便無(wú)法進(jìn)行；③如果并購(gòu)方銀行用發(fā)行的新股與目標(biāo)銀行股權(quán)持有者進(jìn)行互換支付，也會(huì)對(duì)目標(biāo)銀行的所有者造成一定損害，因?yàn)?，并?gòu)方銀行新股發(fā)行后必然稀釋其現(xiàn)有股票的每股盈余，從而會(huì)導(dǎo)致目標(biāo)銀行所有者所換取股票價(jià)格的下跌。在換股支付方式中，并購(gòu)方銀行除可用普通股支付外，也可采用發(fā)行無(wú)表決權(quán)優(yōu)先股的方法來(lái)支付價(jià)款，這種優(yōu)先股在股利分配上雖享有優(yōu)先權(quán)，但對(duì)并購(gòu)方銀行而言則不會(huì)失去控制權(quán)。

換股支付容易受到由短期股票波動(dòng)產(chǎn)生的股價(jià)風(fēng)險(xiǎn)的沖擊。從目標(biāo)企業(yè)的角度長(zhǎng)期地看，收購(gòu)的真實(shí)價(jià)值不僅取決于任何初始的高，而且取決于收購(gòu)企業(yè)能否從并購(gòu)中創(chuàng)造價(jià)值。與股票支付相關(guān)的一些衍生證券表明了并購(gòu)協(xié)議和完成交易中的檸檬問題。衍生證券，例如，附帶價(jià)值權(quán)(CVRs)，尋求解決收購(gòu)后企業(yè)績(jī)效長(zhǎng)期差的問題。這些衍生證券是收購(gòu)企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)之間的協(xié)議，這種協(xié)議是為了防范收購(gòu)企業(yè)股價(jià)的逆向波動(dòng)。由于這個(gè)原因，這種換股方式也叫做有條件的換股支付。通過保證目標(biāo)企業(yè)股東在收購(gòu)安排中獲得價(jià)值，這些衍生證券增加了換股交易成功的可能性。在敵意收購(gòu)和多家對(duì)收購(gòu)企業(yè)針對(duì)同一目標(biāo)展開競(jìng)爭(zhēng)的過程中，在換股支付中加上這樣的衍生證券使得它對(duì)目標(biāo)企業(yè)股東更有吸引力。