換股并購是指收購公司將目標(biāo)公司的股票按一定比例換成本公司股票，目標(biāo)公司被終止，或成為收購公司的子公司。

根據(jù)具體方式，可有三種情況：

1、增資換股。收購公司采用發(fā)行新股的方式，包括普通股或可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股來替換目標(biāo)公司原來的股票，從而達(dá)到收購的目的。

2、庫存股換股。在美國，法律允許收購公司將其庫存的那部分股票用來替換目標(biāo)公司的股票。

3、母公司與子公司交叉換股，其特點(diǎn)是收購公司本身、其母公司和目標(biāo)公司之間都存在換股的三角關(guān)系。通常在換股之后，目標(biāo)公司或消亡或成為收購公司的子公司，或是其母公司的子公司。

換股并購的優(yōu)點(diǎn)：

1、收購方不需要支付大量現(xiàn)金，因而不會使公司的營運(yùn)資金遭到擠占。

2、收購交易完成后，目標(biāo)公司納入兼并公司，但目標(biāo)公司的股東仍保留其所有者權(quán)益，能夠分享兼并公司所實(shí)現(xiàn)的價(jià)值增值。

3、目標(biāo)公司的股東可以推遲收益實(shí)現(xiàn)時(shí)間，享受稅收優(yōu)惠。

換股并購的缺點(diǎn)：

1、對兼并方而言，新增發(fā)的股票改變了其原有的股權(quán)結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致了股東權(quán)益的“淡化”，其結(jié)果甚至可能使原先的股東喪失對公司的控制權(quán)。

2、股票發(fā)行要受到證券交易委員會的監(jiān)督以及其所在證券交易所上市規(guī)則的限制，發(fā)行手續(xù)繁瑣、遲緩使得競購對手有時(shí)間組織競購，亦使不愿被并購的目標(biāo)公司有時(shí)間布署反并購措施。

3、換股收購經(jīng)常會招來風(fēng)險(xiǎn)套利者，套利群體造成的賣壓以及每股收益被稀釋的預(yù)期會招致收購方股價(jià)的下滑。

為了規(guī)范我國換股并購行為，進(jìn)一步推動這種并購方式在我國的發(fā)展，應(yīng)采取以下一些措施。

1．規(guī)范證券市場，逐步推進(jìn)上市公司之間的換股并購。目前我國證券市場的非有效性，使得上市公司之間的換股并購由于換股后的股價(jià)落差而難以成功，現(xiàn)有的換股并購案例多局限于上市公司與非上市公司之間。今后，要逐步理順證券市場上的股票價(jià)格，逐步實(shí)現(xiàn)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，使得證券市場充分發(fā)揮資源優(yōu)化配置的功能，上市公司之間實(shí)現(xiàn)真正市場化意義上的換股并購

2．盡快出臺有關(guān)換股并購的法律法規(guī)、操作細(xì)則。目前《上市公司收購管理辦法》只是對換股并購這種支付方式給予了法律上的明確支持，有關(guān)具體操作細(xì)則方面還有待于在今后的法規(guī)辦法中予以規(guī)范和明確。如為換股并購而進(jìn)行定向增發(fā)的具體規(guī)定，對于換股并購的會計(jì)處理方法以及相關(guān)的信息披露規(guī)定等。

3．以換股并購為切入點(diǎn)，發(fā)展綜合證券收購方式。換股并購彌補(bǔ)了現(xiàn)金收購對并購方造成的現(xiàn)金流轉(zhuǎn)壓力，但換股并購本身也有自身的缺陷。這種缺點(diǎn)在于股價(jià)的不確定性加大了被并購方的風(fēng)險(xiǎn)，而對于并購方則會有導(dǎo)致原有股東的股權(quán)稀釋問題。因此，今后在發(fā)展換股并購方式時(shí)，應(yīng)注意以此為切入點(diǎn)，逐步完善以現(xiàn)金、股票、可轉(zhuǎn)換債券和認(rèn)股權(quán)證等多種形式進(jìn)行的綜合證券收購。

4．在發(fā)展換股并購的同時(shí)，應(yīng)注意加強(qiáng)相應(yīng)的監(jiān)管措施。關(guān)于換股并購，在鼓勵(lì)發(fā)展的同時(shí)也要進(jìn)行相應(yīng)的監(jiān)管，尤其是在對換股并購的會計(jì)處理方法上，如果監(jiān)管不力，極易出現(xiàn)上市公司以此進(jìn)行操縱利潤。國際上通行的做法是采用權(quán)益聯(lián)營法。由于我國證券市場目前存在較大制度性因素約束，所以許多上市公司大多偏好于確認(rèn)較高的會計(jì)利潤，其目的在于可以以較高的價(jià)格發(fā)行，獲得配股資格或防止虧損摘牌等。若對權(quán)益聯(lián)營法的使用放任自流，上市公司就會在并購時(shí)通過會計(jì)處理方法的選擇來進(jìn)行利潤操縱，這將不利于證券市場的發(fā)展。因此，必須對在換股并購中采用的權(quán)益聯(lián)營法，明確規(guī)定其使用范圍，以免使之成為上市公司操縱利潤的工具。

這幾年，臺灣流行在美國華人所成立的公司的在臺子公司收購美國母公司，母公司股東再來臺認(rèn)購增資股，而完成國際間換股作業(yè)。同樣的，臺灣企業(yè)在收購美國公司時(shí)，也可與目標(biāo)公司研商，以臺灣企業(yè)的轉(zhuǎn)投資事業(yè)股票，或者老板將個(gè)人在公司的持股，來與國外目標(biāo)公司的股東換股，或部分現(xiàn)金、部分換股。當(dāng)然，換股的意義在于雙方股票價(jià)值的相當(dāng)。但在操作上仍是一種買賣交易行為。過去，宏基電腦為了集中資本上市，購買其他關(guān)系企業(yè)近乎全部的公司股權(quán)。其操作方式即是由宏基電腦以現(xiàn)金向其他關(guān)系企業(yè)股東購入其股票，再增資由這些股東認(rèn)購新股，錢回到宏基。過去，宏基在美國收購康點(diǎn)支付方式上，即由其美國子公司--也斯科技公司出面，以現(xiàn)金向康點(diǎn)的股東購買股份，而后部分兼任高階主管的股東，再取得臺北的宏基電腦新股，此即是一種實(shí)質(zhì)上的換股。由于宏基的股份比原來康點(diǎn)的股份更具獲利性，故這些股東均很樂意換股，改待宏基股票。

臺灣昆盈收購美國滑鼠公司100％股權(quán)的過程，乃先由全友及國際創(chuàng)業(yè)投資公司共收購25％，之后昆盈再收購其余75%，同時(shí)昆盈再以本身15% 股權(quán)向該兩家公司交換其持有的美國滑鼠公司的25％。當(dāng)然，此項(xiàng)換股還得經(jīng)昆盈的增資來進(jìn)行。臺灣麗正電子曾嘗試現(xiàn)金增資發(fā)行新股給香港盛倫電子公司認(rèn)購，兩收購盛倫60%股權(quán)，此即國際換股。系同時(shí)對外投資及外人投資。至于過程，其實(shí)可麗正先借筆錢來向盛倫買股份，再以此資金來認(rèn)增資股而還款，或者由勵(lì)倫借錢認(rèn)股，再由麗正對盛倫投資而還款。