外部資本市場是相對于內(nèi)部資本市場而言的，它是資本市場的重要組成部分。外部資本市場由一些金融中介機構組成，主要包括商業(yè)銀行、投資銀行、證券公司、養(yǎng)老基金、保險公司等。它們一般從事貸款、股票、債券、基金或其它資本工具的交易活動，但不從事生產(chǎn)活動，也不進行實物商品和服務的交易。金融中介機構從投資者或存款者那里籌集資金，然后通過信貸市場和證券市場把資金轉(zhuǎn)移給企業(yè)、政府或個人以獲取債權或股權，這些債權或股權可以長期持有，也可以通過證券市場進行交易。這種資本市場之所以被稱為“外部資本市場”是因為它處在借款企業(yè)的外部，不受企業(yè)控制。總之，外部資本市場是解決資金在不同企業(yè)之間的分配問題。

外部資本市場與內(nèi)部資本市場的主要區(qū)別在于融資渠道的不同。在內(nèi)部資本市場中，融資是由企業(yè)自身提供的；而在外部資本市場中，融資則是由股票或者債券市場上的外部投資者或者銀行等金融機構提供。按照新制度經(jīng)濟學派的解釋，單一經(jīng)營企業(yè)缺乏內(nèi)部資本市場調(diào)節(jié)，必須外源融資。而多元化企業(yè)通過內(nèi)部資本市場投融資，既可節(jié)約信息搜尋成本，又可降低投融資風險。

外部資本市場與內(nèi)部資本市場的本質(zhì)區(qū)別在于：在內(nèi)部資本市場上，企業(yè)總部擁有經(jīng)營不同業(yè)務分支部門，并且為企業(yè)內(nèi)部的所有項目配置資本，對企業(yè)資源使用具有余控制權和索取權；而在外部資本市場上，外部投資者不擁有它所提供融資的企業(yè)或項目，項目的剩余控制權和索取權由經(jīng)理們所有。正是這種區(qū)別，導致內(nèi)部資本市場借助于總部的組織權威力量可以緩解外部資本市場與企業(yè)之間的摩擦。換句話說，企業(yè)內(nèi)部資本市場由于總部在信息處理、監(jiān)督激勵、和資源配置方式等方面相對于外部資本市場具有很大的優(yōu)勢，從而規(guī)避了外部資本市場在投資項目上的信息披露和困擾外部資本市場的撤離等問題。

但隨著外部資本市場日益成熟，效率日漸提高，信息披露的加強和投資者力量的增長，內(nèi)部資本市場也有低效化的傾向。

威廉姆森說有兩個原因使外部資本市場不能成為有效的治理機制：一個原因是由于管理者與股東之間的信息不對稱，管理者可能誤導甚至欺騙企業(yè)的股東；另一個原因是外部資本市場控制企業(yè)管理者的成本太高。而且外部資本市場雖可能糾正錯誤的管理行為，但它卻無法提供正確的管理行為。也就是說，外部資本市場扮演的是一個“消極的守夜人”的角色。

外部資本市場另外還有一些缺陷：在外部資本市場中，出資者(如銀行)不能通過從事“挑選勝者”的活動來增加公司價值；在我國正在向市場經(jīng)濟轉(zhuǎn)型的過程中，由于外部資本市場的會計和審計技術還不成熟，項目經(jīng)理很容易從項目收益中獲取私利，所以單個項目就很難吸引最優(yōu)水平的融資。