保密合同是指用人單位為防止本單位商業(yè)秘密的泄露和不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)，利用勞動(dòng)合同條款或獨(dú)立的契約形式，采用支付補(bǔ)償?shù)姆绞?，與掌握本單位重要商業(yè)秘密的員工約定，在終止或解除勞動(dòng)合同后的一定期限內(nèi)不得再生產(chǎn)同類產(chǎn)品、經(jīng)營(yíng)同類業(yè)務(wù)，或到有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的其他單位從事相同職業(yè)或自行生產(chǎn)同類產(chǎn)品、經(jīng)營(yíng)同類業(yè)務(wù)的合同。

• 商業(yè)秘密的內(nèi)容和具體范圍;
• 員工職務(wù)成果與非職務(wù)成果的確認(rèn);
• 員工任職期的界定;
• 員工在競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)任職、兼職活動(dòng)的限制;
• 員工在職期間不得自行組織公司與雇主競(jìng)爭(zhēng);
• 員工不得引誘其他雇員離職;
• 員工離職前不得搶奪雇主的客戶;
• 員工離職后繼續(xù)承擔(dān)保密義務(wù)的期限;
• 員工離職后在一定期限或特定區(qū)域內(nèi)，不得開(kāi)展競(jìng)爭(zhēng)性業(yè)務(wù)或受雇于競(jìng)爭(zhēng)公司;
• 保密費(fèi)的數(shù)額和支付方式;
• 違約責(zé)任;
• 發(fā)生糾紛后訴訟地的選擇。

根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)科技人員流動(dòng)中技術(shù)秘密管理的若干意見(jiàn)》的規(guī)定，一般來(lái)說(shuō)，與企業(yè)簽訂保密合同的員工包括：

1.高級(jí)研究開(kāi)發(fā)人員、技術(shù)人員、經(jīng)營(yíng)管理人員。他們或者掌握著企業(yè)的核心技術(shù)，或者擔(dān)任企業(yè)的主要管理工作，掌握著企業(yè)的重要經(jīng)營(yíng)信息，他們是簽訂保密協(xié)議的主要對(duì)象。

2.一般技術(shù)支持人員和關(guān)鍵崗位的技術(shù)工人。他們雖然不是最主要的人員，但是也有可能接觸到企業(yè)的核心技術(shù)，也有必要與他們簽訂保密協(xié)議。

3.市場(chǎng)計(jì)劃、銷售人員。他們是經(jīng)營(yíng)決策的實(shí)施者，了解企業(yè)的營(yíng)銷計(jì)劃、客戶名單，因此企業(yè)也會(huì)與他們簽訂保密協(xié)議。

4.財(cái)會(huì)人員、秘書(shū)人員、保安人員等。他們都有可能由于崗位的原因了解到企業(yè)的商業(yè)秘密，如果不與他們簽訂保密協(xié)議，他們很可能有意或無(wú)意的泄露企業(yè)的商業(yè)秘密。

總之，企事業(yè)單位可以按照有關(guān)法律規(guī)定，與本單位的科技人員、行政管理人員、以及因業(yè)務(wù)上可能知悉技術(shù)秘密的人員或業(yè)務(wù)相關(guān)人員簽訂保密協(xié)議。

(一)一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國(guó)家利益;

(二)惡意串通，損害國(guó)家、集體或者第三人利益;

(三)以合法形式掩蓋非法目的;

(四)損害社會(huì)公共利益;

(五)違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。

1.競(jìng)業(yè)限制合同與保密合同的不同之處

(1)競(jìng)業(yè)限制合同與保密合同保密的方式不同。保密合同也稱為不披露合同，它要求勞動(dòng)者保守商業(yè)秘密等，不得披露。而競(jìng)業(yè)限制合同是要求勞動(dòng)者離職后在一定期間不得從事某種行業(yè)。

(2)競(jìng)業(yè)限制合同與保密合同保密的期限不同。保密合同一般無(wú)時(shí)間限制，保密的義務(wù)貫穿于當(dāng)事人勞動(dòng)關(guān)系存續(xù)期間以及勞動(dòng)合同解除、終止后，除非雙方另有約定;而競(jìng)業(yè)限制合同一般都有期限規(guī)定，在我國(guó)按《勞動(dòng)合同法》的規(guī)定，競(jìng)業(yè)限制的期限不得超過(guò)二年。

(3)用人單位付出的代價(jià)不同。簽訂保密合同可以支付保密津貼，也可以不支付。而競(jìng)業(yè)限制合同需要用人單位在不違背法律、法規(guī)的規(guī)定的情況下按合同約定支付競(jìng)業(yè)限制補(bǔ)償金。

2.用人單位對(duì)競(jìng)業(yè)限制合同和保密合同的選擇權(quán)

競(jìng)業(yè)限制合同與保密合同作為保護(hù)商業(yè)秘密和與知識(shí)產(chǎn)權(quán)相關(guān)的保密事項(xiàng)的兩種手段，用人單位可以結(jié)合本單位的實(shí)際情況進(jìn)行選擇：既可以選擇競(jìng)業(yè)限制合同也可以選擇保密合同，甚至可以一并采用。