部分改制是企業(yè)以部分資產(chǎn)進(jìn)行重組，通過吸收其他股東的投資或轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)設(shè)立新的企業(yè)，原企業(yè)繼續(xù)保留。部分改制比較適合于大型企業(yè)的改制，尤其是設(shè)立股份有限公司時多采用部分改制的方式。

整體改制和部分改制是相對而言的，企業(yè)可根據(jù)自身情況和改制目的選擇改制方式，達(dá)到最佳的效果。

企業(yè)部分改制為公司的，其債務(wù)承擔(dān)一般按下列原則處理：

1、尊重當(dāng)事人的約定原則。對轉(zhuǎn)移的債務(wù)，債權(quán)人認(rèn)可的，只要約定不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定，就應(yīng)認(rèn)為有效。按約定由新公司承擔(dān)。對債權(quán)人不認(rèn)可的，由原企業(yè)承擔(dān)，與新公司無關(guān)。

2、債務(wù)隨資產(chǎn)走的原則。原企業(yè)改制后，無能力清償債務(wù)時，適用該原則。新公司應(yīng)在其接收的財產(chǎn)范圍內(nèi)與原企業(yè)承擔(dān)連帶責(zé)任。

在這種改制模式下，控股股東一般為原企業(yè)（或企業(yè)集團(tuán)），絕對控股股份公司，將經(jīng)營性資產(chǎn)投入股份公司，同時，遵循人隨資產(chǎn)走、債隨資產(chǎn)走的原則（取得債權(quán)人的同意）。部分改制發(fā)起設(shè)立的股份公司，經(jīng)剝離調(diào)整編制的財務(wù)報表要遵循《剝離調(diào)整財務(wù)報表編制指引》等有關(guān)規(guī)定，財務(wù)報表所反映的設(shè)立前經(jīng)營業(yè)績遵循真實(shí)、配比的原則。

這種模式的缺點(diǎn)是：不可避免存在股份公司與集團(tuán)公司的相互依賴關(guān)系，不利于股份公司的獨(dú)立發(fā)展；留存的一般是非優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)，給集團(tuán)的維持存續(xù)帶來壓力；容易導(dǎo)致諸如關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等一系列問題；最大的缺點(diǎn)是不能連續(xù)計算公司近三年的業(yè)績，只能從股份有限公司成立之日起再計算三年業(yè)績。