內(nèi)部治理模式是指發(fā)揮股東會和監(jiān)事會的制約作用。

在日本和德國，雖有發(fā)達的股票市場，但企業(yè)從中籌資的數(shù)量有限，企業(yè)的負債率較高，股權(quán)相對集中且主要由產(chǎn)業(yè)法人股東持有(企業(yè)間交叉持股現(xiàn)象普遍)，銀行也是企業(yè)的股東。在這些企業(yè)里，銀行、供應(yīng)商、客戶和職工都積極通過公司的董事會、監(jiān)事會等參與公司治理事務(wù)，發(fā)揮監(jiān)督作用。這些銀行和主要的法人股東所組成的力量被稱為“內(nèi)部人集團”。

日本德國的企業(yè)與企業(yè)之間，企業(yè)與銀行之間形成的長期穩(wěn)定的資本關(guān)系和貿(mào)易關(guān)系所構(gòu)成的一種內(nèi)在機制對經(jīng)營者的監(jiān)控和制約被稱為內(nèi)部治理模式。相比較而言，日本公司的治理模式更體現(xiàn)出一種經(jīng)營階層主導(dǎo)型模式，因為在正常情況下，經(jīng)營者的決策獨立性很強，很少直接受股東的影響；經(jīng)營者的決策不僅覆蓋公司的一般問題，還左右公司戰(zhàn)略問題，且公司長遠發(fā)展處于優(yōu)先考慮地位。而德國的治理模式更體現(xiàn)出一種共同決定主導(dǎo)型模式，在公司運行中，股東、經(jīng)理階層、職工共同決定公司重大政策、目標(biāo)、戰(zhàn)略等。

案例一:實現(xiàn)內(nèi)部治理模式的條件^[2]

　　為實現(xiàn)內(nèi)部治理，必須具備以下條件：

　　(1) 一個將責(zé)任劃分明確的組織； (2) 一個衡量管理績效的制度； (3) 一個有效的激勵機制。

　　建立內(nèi)部治理機制時面臨的第一個問題是很難監(jiān)測或評價管理績效。這是因為管理工作通常是集體完成的，所以很難測量出每個人的貢獻。在發(fā)展中經(jīng)濟，經(jīng)營信息和財務(wù)信息都缺乏的情況下，監(jiān)測就變得更加困難。股東或董事會會發(fā)現(xiàn)如果他們不能定量地分析公司業(yè)績，管理績效也就很難估計。

　　發(fā)展中經(jīng)濟面臨的第二個問題是缺乏內(nèi)部和外部基準(zhǔn)。因發(fā)展中經(jīng)濟中，管理績效通常要與公司的歷史績效(一個內(nèi)部基準(zhǔn))進行比較。將現(xiàn)在的業(yè)績與過去相比較，使股東可以更好地估計出管理者是否偷懶，是否回避了他們的管理責(zé)任。如果管理者知道股東能監(jiān)測到他們的行為，他們就會少謀私利。被解雇的威脅會保證管理者根據(jù)股東利益來進行管理。

　　但是，當(dāng)一個公司中有很多股東時，監(jiān)測就變得很困難。所有權(quán)分散意味著公司中幾乎沒有一個人擁有大量股權(quán)。沒有大量股權(quán)的股東沒有積極性花費大量監(jiān)測成本來監(jiān)督管理階層。促進在公司中形成“核心投資者”能夠解決監(jiān)測問題。一般來說，核心投資者至少要擁有公司10%的股份。有了這么多股份，核心投資者才有積極性去監(jiān)測管理行為。

美國著名學(xué)者和管理專家錢德勒在其巨著《看得見的手——美國企業(yè)的管理革命》中，從企業(yè)史的角度考察了現(xiàn)代工商企業(yè)管理階層興起的進程，但是從企業(yè)理論的角度看，他展示給我們的是美國企業(yè)治理結(jié)構(gòu)總體上的演變過程。^[4]錢德勒的研究為探索我國私營企業(yè)治理模式演變路徑開啟了思路。

根據(jù)錢德勒的研究，由于技術(shù)上的原因，1840年前，美國還沒有出現(xiàn)需要由專門的支薪經(jīng)理來協(xié)調(diào)和管理的具有多單位的工商企業(yè)。鐵路和電報出現(xiàn)后，為生產(chǎn)和生活提供了迅速、定期及可靠的運輸與通訊方式，為大量生產(chǎn)和分配提供了必不可少的物質(zhì)條件，現(xiàn)代工商企業(yè)才得以產(chǎn)生和發(fā)展?！爱?dāng)多單位工商企業(yè)在規(guī)模和經(jīng)營多樣化方面發(fā)展到一定水平，其經(jīng)理變得越加職業(yè)化時。企業(yè)的管理就會和它的所有權(quán)分開。^[5]根據(jù)企業(yè)所有權(quán)和管理權(quán)之間的關(guān)系，錢德勒把資本主義公司分成三類：第一類企業(yè)的所有者直接管理企業(yè)，這類企業(yè)稱為個人企業(yè)。第二類企業(yè)內(nèi)部已經(jīng)出現(xiàn)管理層級和經(jīng)理人員，但是企業(yè)創(chuàng)始人及其最親密的合伙人(和家族)掌握有大部分股權(quán)，且保留高階層管理的主要決策權(quán)，這種現(xiàn)代工商企業(yè)稱之為企業(yè)家式或家族式的企業(yè)。第三類企業(yè)的管理權(quán)和所有權(quán)發(fā)生了分離，企業(yè)的經(jīng)營管理由專門的經(jīng)理人員負責(zé)。這種被經(jīng)理人員所控制的企業(yè)稱之為經(jīng)理式企業(yè)。^[6]

錢德勒考察的美國個人企業(yè)向現(xiàn)代工商企業(yè)演進的歷程，從企業(yè)治理的角度看，實際上是一個企業(yè)所有權(quán)從集中到分散、管理控制權(quán)從業(yè)主手中逐步轉(zhuǎn)移到職業(yè)經(jīng)理手中的過程。我國學(xué)者通過借鑒美國企業(yè)內(nèi)部治理模式的演變過程，建立了一個以控制權(quán)演變?yōu)楹诵木暥鹊奈覈綘I企業(yè)內(nèi)部治理機制演變的三緯度圖(圖1)。^[7]

圖1從企業(yè)形態(tài)的演變、控制權(quán)的轉(zhuǎn)移和管理崗位的開放程度三個緯度比較清晰地概括了我國私營企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)演變的路徑和模式。從控制權(quán)轉(zhuǎn)移緯度看，我國私營企業(yè)控制權(quán)由業(yè)主或合伙人壟斷逐步向外來職業(yè)經(jīng)理人員轉(zhuǎn)移，中間經(jīng)過了一系列與企業(yè)主有血緣、親緣、地緣關(guān)系的各種人員，最后才真正落到非家族的外來經(jīng)理人員手中。從管理崗位開放緯度看，私營企業(yè)管理崗位的開放經(jīng)歷了由企業(yè)主及其家庭或家族成員壟斷全部崗位，到逐步先對外開放部分非關(guān)鍵崗位，再開放部分關(guān)鍵崗位，最終實現(xiàn)全部崗位對外開放的過程。從企業(yè)形態(tài)演變緯度看，私營企業(yè)形態(tài)從業(yè)主制或合伙制企業(yè)，到企業(yè)主及其家庭成員共同管理經(jīng)營的家庭式企業(yè)，再到由企業(yè)主家族成員壟斷企業(yè)控制權(quán)和所有權(quán)的純家族式企業(yè)，再到有朋友、鄉(xiāng)親等具有特殊關(guān)系的人擔(dān)任部門經(jīng)理的準(zhǔn)家族式企業(yè)，再到引入部分外來非家族經(jīng)理人員的混合家族式企業(yè)，經(jīng)過一個臨界點，最后變成股權(quán)分散化的公眾公司。從三個緯度之間的相互關(guān)系看，企業(yè)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移是企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)演變的決定力量，控制權(quán)的轉(zhuǎn)移體現(xiàn)在企業(yè)內(nèi)部各種管理崗位對非家族外來人員的開放順序上，管理崗位的逐步開放導(dǎo)致了企業(yè)形態(tài)的演變。當(dāng)然，圖2給出的模式只是一個大體的演變路徑，并不是所有私營企業(yè)的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)都必然地沿著這種路徑進行演變。比如，有些企業(yè)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移可能繞過層層血親關(guān)系直接由企業(yè)主向外來經(jīng)理人員轉(zhuǎn)移；有些私營企業(yè)形態(tài)的演變也較為簡單，并不經(jīng)過中間的過渡狀態(tài)而直接演變?yōu)楣姽?如有些私營高科技風(fēng)險投資企業(yè))。

案例二:國有商業(yè)銀行內(nèi)部治理模式的分析^[8]

　　一、國有商業(yè)銀行內(nèi)部治理現(xiàn)狀剖析

　　由于長期受計劃經(jīng)濟體制的影響，國有商業(yè)銀行一直保留和維持著國有獨資的產(chǎn)權(quán)制度和相應(yīng)的治理結(jié)構(gòu)。這與現(xiàn)代商業(yè)銀行的產(chǎn)權(quán)制度和治理結(jié)構(gòu)存在著重大的差別，從而兩者在效率上也必然有很大的區(qū)別。具體分析，國有商業(yè)銀行在產(chǎn)權(quán)制度和治理機制方面存在的基本癥結(jié)表現(xiàn)在三個方面。

　　1.產(chǎn)權(quán)關(guān)系單一化和主體缺位限制了代理效率的提高。單一國有產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)使國有銀行從總行到基層各分支行均為代理人，國家與國有商業(yè)銀行之間無法實現(xiàn)經(jīng)濟化N市場化的委托代理關(guān)系,這無疑造成整個委托代理鏈條運行的目標(biāo)異化和行為扭曲^[9]。同時，由于代表國有產(chǎn)權(quán)的主體缺位，國有銀行資產(chǎn)的非己性，會減弱各級代理人對財產(chǎn)保值，增值的努力程度，并造成“尋租行為”和“道德風(fēng)險”的大量滋生。從信息完全性角度分析，產(chǎn)權(quán)單一化加重了信息的不完全和不對稱程度，造成委托代理效率低下。國有銀行在信貸資金經(jīng)營過程中，缺乏動力和機制獲取金融交易的完全信息，導(dǎo)致信貸資源分配偏離安全性，效益性，流動性軌道。當(dāng)國有資產(chǎn)利益與控制人利益發(fā)生沖突時，由于缺乏產(chǎn)權(quán)代表的監(jiān)督，容易發(fā)生合謀，或形成以權(quán)謀私，以貸謀私造成國有資產(chǎn)流失。

　　2.轉(zhuǎn)軌時期的“激勵不相容”加大了“內(nèi)部人控制”的負面效應(yīng)^[10]。在國有銀行轉(zhuǎn)軌時期，由于新舊體制的交替，經(jīng)理人員對銀行的控制權(quán)加大，甚至主導(dǎo)變革進程，但由于空洞的剩余控制權(quán)而導(dǎo)致“激勵不相容”，當(dāng)產(chǎn)權(quán)所有者和控制人的利益發(fā)生沖突時，掌握企業(yè)控制權(quán)的經(jīng)理人員更容易與職工發(fā)生“共謀”，會加快國有資產(chǎn)流失。

　　3.缺乏權(quán)力制衡，治理層次過多，治理效率低下$國有商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)實質(zhì)上是對基于契約的委托代理關(guān)系的反映。由于契約的不完備，加之缺乏股東，董事會，監(jiān)事會等內(nèi)部制衡，缺乏經(jīng)理市場，資本市場，外部稽核，財務(wù)披露，信息公開等外部制衡，因而既不能減少“逆向選擇”和“道德風(fēng)險”，又極易產(chǎn)生“搭便車”行為和“廉價投票權(quán)”,限制了治理效率。^[11]由于技術(shù)系統(tǒng)的不發(fā)達，信息的不對稱，各經(jīng)濟區(qū)域環(huán)境不同，國有銀行按照行政區(qū)域建立機構(gòu)的治理模式，無疑增加了治理難度，降低了交易效率。在國有商業(yè)銀行內(nèi)部的金融增長，主要體現(xiàn)為在原有金融制度框架內(nèi)的簡單擴張，經(jīng)常以犧牲效率為代價，從不良貸款比例，數(shù)量的居高不下和資本回報率，資產(chǎn)回報率的低下，可以明顯看出金融擴張背后的低效和風(fēng)險。

　　改進國有商業(yè)銀行的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該“標(biāo)本兼治”^[12]。國有商業(yè)銀行治理機制的主要缺陷在于缺乏一套有效的激勵與約束機制，改進激勵、強化約束應(yīng)該成為改進國有商業(yè)銀行治理水平的中心環(huán)節(jié)。

　　二、國有商業(yè)銀行產(chǎn)權(quán)制度改革的路徑選擇

　　現(xiàn)代商業(yè)銀行治理的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)是法人產(chǎn)權(quán)制度^[13]。從世界范圍來看，商業(yè)銀行現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度的形成是沿著兩條路徑演進的:一是由單一私人產(chǎn)權(quán)制度向多元法人產(chǎn)權(quán)制度演變4二是由單一國有產(chǎn)權(quán)制度向多元法人產(chǎn)權(quán)制度演變。在這兩種路徑的源頭都是單一的產(chǎn)權(quán)制度，而演進的目標(biāo)則共同指向多元化法人產(chǎn)權(quán)制度。

　　改革開放以來，國有商業(yè)銀行的改革強調(diào)了效率導(dǎo)向，但是卻沒有真正觸及產(chǎn)權(quán)制度的核心層面。

　　從改革的歷程來看，我國先后采取了政策性業(yè)務(wù)與商業(yè)性業(yè)務(wù)相分離、實行資產(chǎn)負債比例管理和風(fēng)險管理、省市行合并、貸款五級分類法、客戶關(guān)系管理等措施。盡管這些改革措施取得了一定的成效，但是仍未從根本上轉(zhuǎn)變國有商業(yè)銀行的運行機制。

　　產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟學(xué)的一個基本觀點是，只要產(chǎn)權(quán)是可交易的，那么不管產(chǎn)權(quán)初始邊界如何，都可以通過產(chǎn)權(quán)交易使資源配置達到有效的狀態(tài)。^[14]可見，產(chǎn)權(quán)的可交易性是保證產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)效率的關(guān)鍵。目前我國國有商業(yè)銀行是單一的國有產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，其特征是產(chǎn)權(quán)具有不可交易性。四大國有商業(yè)銀行除了國有產(chǎn)權(quán)性質(zhì)所決定的社會利益目標(biāo)之外，還有對自己本位利益的追求。這表現(xiàn)在國有商業(yè)銀行為獲得壟斷利潤對央行的倒逼機制上，也表現(xiàn)在銀行將許多的金融風(fēng)險外部化為央行的風(fēng)險上，最明顯的是不良債權(quán)問題。產(chǎn)權(quán)交易的實現(xiàn)和交易規(guī)則的形成在現(xiàn)有的單一國有產(chǎn)權(quán)框架中是難以實現(xiàn)的。

　　現(xiàn)代企業(yè)制度是社會主義市場經(jīng)濟體制的核心部分，現(xiàn)代企業(yè)制度的基本特征就是法人產(chǎn)權(quán)制度形式。對國有商業(yè)銀行進行股份制改革、實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)主體多元化是建立現(xiàn)代商業(yè)銀行制度的內(nèi)在要求。人民銀行已經(jīng)確定了國有商業(yè)銀行產(chǎn)權(quán)制度改革的具體步驟:公司制改革——股份制——上市。在這一過程中逐步將單一的國有產(chǎn)權(quán)形式轉(zhuǎn)變?yōu)閲铱毓?、產(chǎn)權(quán)主體多元化的法人產(chǎn)權(quán)制度形式。產(chǎn)權(quán)重組使國家不再是惟一的出資人與風(fēng)險承擔(dān)者，金融風(fēng)險轉(zhuǎn)化為由多元投資主體共同承擔(dān)，國有銀行的市場化改革將在產(chǎn)權(quán)交易中得以真正實現(xiàn)，也將從制度上消除呆賬再生的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)。產(chǎn)權(quán)交易不僅實現(xiàn)了國有商業(yè)銀行產(chǎn)權(quán)主體的多元化，而且可以使一部分退出的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)向其他股份制企業(yè)，實現(xiàn)對其他企業(yè)的參股。^[15]國有金融產(chǎn)權(quán)由此可以表現(xiàn)為多種形式3單一國有產(chǎn)權(quán)形式、國家控股產(chǎn)權(quán)形式和非控股的國有產(chǎn)權(quán)形式等。股份制改造使國有商業(yè)銀行內(nèi)部治理架構(gòu)更為完善，銀行管理者將面臨來自內(nèi)部治理的壓力，產(chǎn)權(quán)的可交易性也將使銀行管理者面臨來自外部市場治理的壓力，因此這些都將有利于商業(yè)銀行治理機制的完善。

　　三、國有商業(yè)銀行內(nèi)部治理模式的構(gòu)建

　　從以上分析可以發(fā)現(xiàn)，公司化是國有商業(yè)銀行治理模式改革的理想選擇。而建立公司治理結(jié)構(gòu)是公司化的核心。國有商業(yè)銀行公司化就是要明晰國有商業(yè)銀行產(chǎn)權(quán)關(guān)系，建立公司治理結(jié)構(gòu)，使國有商業(yè)銀行成為具有法人特征的獨立經(jīng)濟實體，不受行政干預(yù)，進行自主經(jīng)營，自負盈虧^[16]。公司化可以建立國有獨資形式的公司和多種所有權(quán)參股的股份公司形式，實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)的多元化。國有股股東由國有資產(chǎn)管理部門派出的代表，連同股份制改造所引入權(quán)利義務(wù)對稱的經(jīng)濟主體——非國有股股東共同成立股東大會，然后由股東大會選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會聘任銀行行長，建立產(chǎn)權(quán)關(guān)系明晰的現(xiàn)代企業(yè)制度，建立由股東大會管理層(董事會和銀行行長)以及監(jiān)事會組成的現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)。

　　1.股東大會的建立

　　股東大會是國有商業(yè)銀行的最高權(quán)力機構(gòu)，享有《公司法》賦予的任免董事和監(jiān)事等權(quán)利。股東大會在實施公司化，進行產(chǎn)權(quán)改革，吸收非國有股股東后，由國有股股東和非國有股股東共同組成。股東大會的建立應(yīng)能弱化國家對國有商業(yè)銀行的行政干預(yù)。^[17]非國有股股東參與組成股東大會，將在一定程度上解決所有者缺位的問題，國家獨資情況下國有資產(chǎn)由于所有者缺位造成損失的狀況將得到改善。因為，非國有產(chǎn)權(quán)股東是真正意義上的所有者，具備了完整的委托權(quán)(控制權(quán)和剩余索取權(quán))和承擔(dān)風(fēng)險的義務(wù)，是權(quán)利義務(wù)對等的主體。非國有股股東在維護自身權(quán)益的同時必然會要求制止任何損害國有商業(yè)銀行經(jīng)濟利益的行為，對來自國有股股東的行政干預(yù)形成制約和監(jiān)督，從而也維護了國有資產(chǎn)的利益不受侵犯。我國目前的經(jīng)濟體制改革仍然是在堅持社會主義市場經(jīng)濟的前提下進行，這決定產(chǎn)權(quán)改革必須保持國有股占控股地位^[18]。目前的國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革，國有資產(chǎn)比例基本保持在50%以上。對于起國民經(jīng)濟中樞作用的國有商業(yè)銀行，在國家所能掌握的非銀行金融資源還稀缺的時候，要求國家放棄對國有商業(yè)銀行的絕對控股權(quán)顯然是不現(xiàn)實的。按現(xiàn)行的法律，在國家控股的股東大會中，一方面，非國有股股東不可能阻止國家行政干預(yù)政策以及對非國有股股東不利的財務(wù)預(yù)算和利潤分配方案的通過；另一方面，非國有股股東所希望通過的一些有利于國有商業(yè)銀行長期發(fā)展的方案，比如增發(fā)新股，因為可能削弱國家的控股地位而被否決。因此，必須采取從法律上賦予非國有股股東維護自身利益的權(quán)利，改變國有股股東結(jié)構(gòu)等措施來保障非國有股股東的利益。

　　2.董事會的建立

　　董事會是國有商業(yè)銀行的最高決策機構(gòu)。董事會作為股東大會和銀行行長的樞紐，在國有商業(yè)銀行中具有極其重要的地位。,公司法-中規(guī)定了董事會享有制定財務(wù)預(yù)算方案、利潤分配和補虧方案，擬訂合并、分立、解散方案，決定內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置，聘任和解雇經(jīng)理等重要權(quán)利。正因為董事會擁有極高的權(quán)利，董事會的設(shè)置將決定了國有商業(yè)銀行的發(fā)展方向。一方面，因為內(nèi)部和外部監(jiān)督機制不完善，股東大會與董事簽訂委托代理契約的不完全性，以董事會為首的經(jīng)營層就很容易發(fā)生內(nèi)部人控制，侵害國有資產(chǎn)。^[19]另一方面，在股份制改造后的國有商業(yè)銀行的股東大會中，國有股占控股地位，如果沒有相應(yīng)的措施，股東大會將傾向于選舉，容易聽命于代表國有股的董事，這樣就有可能出現(xiàn)國有股大股東與董事會合謀干預(yù)國有商業(yè)銀行的經(jīng)營，其結(jié)果將會損害非國有股小股東的利益。因而，有必要采取一定的措施保證董事會在規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)制度下運作。

　　3.監(jiān)事會的建立

　　監(jiān)事會對董事、經(jīng)理的行為以及公司的財務(wù)進行監(jiān)督。實現(xiàn)了銀行內(nèi)部的權(quán)力制衡。關(guān)于監(jiān)事的人選，《公司法》作了明確規(guī)定：“監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成”，“董事、經(jīng)理和財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事”。但是對監(jiān)事的素質(zhì)并不作具體規(guī)定。^[20]《公司法》規(guī)定：“監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生”，這樣選出的監(jiān)事不一定具備監(jiān)督公司財務(wù)所需要的財務(wù)及其他相關(guān)的專業(yè)知識。在國有商業(yè)銀行中，缺乏專業(yè)知識的監(jiān)事根本談不上監(jiān)督。因而對于監(jiān)事會中的職工代表候選人應(yīng)該規(guī)定以具備一定的專業(yè)知識作為前提條件，在確定候選人后再進行民主選舉。對選舉產(chǎn)生的監(jiān)事還應(yīng)該進行必要的培訓(xùn)，以保證監(jiān)事能正常地行使監(jiān)督權(quán)。

　　4.行長經(jīng)理的聘任和激勵

　　行長經(jīng)理執(zhí)行董事會的決議，負責(zé)主持銀行的日常經(jīng)營管理工作。行長經(jīng)理的選拔直接關(guān)系到銀行的經(jīng)營業(yè)績。把行長經(jīng)理的業(yè)績作為評價董事會的重要指標(biāo)之一，可以激勵董事會對行長經(jīng)理候選人擇優(yōu)聘用，但這是不夠的。^[21]在行長經(jīng)理與董事會的委托代理契約中，行長經(jīng)理可能利用自身的信息優(yōu)勢發(fā)生事前的逆向選擇和事后的道德風(fēng)險，因此有必要建立行長經(jīng)理市場，提高信息的對稱性。一方面，行長經(jīng)理市場能提供比較充分準(zhǔn)確的信息，便于董事會對行長經(jīng)理候選人作出合理的評價，降低逆向選擇的可能"另一方面，行長經(jīng)理市場提供了必要的行長經(jīng)理后備人選，不稱職的行長經(jīng)理隨時都會被撤換，從而制約行長經(jīng)理的道德風(fēng)險。此外，要吸引并留住優(yōu)秀的行長經(jīng)理，發(fā)揮行長經(jīng)理的最大潛能，還必須建立有效的經(jīng)理評價和激勵約束機制，對行長經(jīng)理進行優(yōu)勝劣汰。

　　對行長經(jīng)理的評價應(yīng)由以獨立董事為主的專門董事委員會進行，當(dāng)董事長出任行長經(jīng)理職務(wù)時，由獨立董事對行長經(jīng)理的評價就顯得更為必要和公正。