價(jià)值低估理論認(rèn)為，當(dāng)目標(biāo)企業(yè)的市場(chǎng)價(jià)值由于某種原因未能反映出其真實(shí)價(jià)值或潛在價(jià)值時(shí)，其他企業(yè)可能將其并購。因此，價(jià)值低估理論預(yù)言，在技術(shù)變化日新月異及市場(chǎng)銷售條件與股價(jià)不穩(wěn)定的情況下，購并活動(dòng)一定很頻繁。

企業(yè)的市場(chǎng)價(jià)值被低估的原因主要有以下幾點(diǎn)：

1、目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營者由于管理能力的原因, 未能充分發(fā)揮自己應(yīng)有的潛能, 因此該企業(yè)的實(shí)際價(jià)值被低估了；

2、并購企業(yè)擁有外部市場(chǎng)所沒有的關(guān)于目標(biāo)企業(yè)真實(shí)價(jià)值的內(nèi)部信息；

3、由于通貨膨脹造成資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值與重置成本的差異，造成企業(yè)的價(jià)值被低估。當(dāng)某一股票的市場(chǎng)價(jià)值低于資產(chǎn)的重置成本時(shí)，它將成為被并購的對(duì)象，并購將會(huì)產(chǎn)生潛在的效益。

價(jià)值低估理論有若干方面，每一方面的性質(zhì)和內(nèi)涵都有些不同。

（1）短視理論。該理論認(rèn)為問題的所在是市場(chǎng)參與者，特別是機(jī)構(gòu)投資者強(qiáng)調(diào)短期的經(jīng)營成果，其結(jié)果將導(dǎo)致有長期投資方案的公司價(jià)值被低估，當(dāng)公司價(jià)值被低估時(shí)，他們就成為對(duì)其他有大量可從自由支配資源的公司或個(gè)人投資者（進(jìn)攻者）而言有吸引力的目標(biāo)。

（2）托賓Q理論。經(jīng)濟(jì)學(xué)家托賓于1969年提出了一個(gè)著名的系數(shù)，即“托賓Q”系數(shù)（也稱托賓Q比率）。該系數(shù)為企業(yè)股票市值對(duì)股票所代表的資產(chǎn)重置成本的比值，在西方國家，Q比率多在0.5和0.6之間波動(dòng)。因此，許多希望擴(kuò)張生產(chǎn)能力的企業(yè)會(huì)發(fā)現(xiàn)，通過收 購其他企業(yè)來獲得額外生產(chǎn)能力的成本比自己從頭做起的代價(jià)要低的多，例如，如果平均Q比率在0.6左右，而超過市場(chǎng)價(jià)值的平均收購溢價(jià)是50%，最后的購 買價(jià)格將是0.6乘以1.5，相當(dāng)于公司重置成本的90%.因此，平均資產(chǎn)收購價(jià)格仍然比當(dāng)時(shí)的重置成本低十個(gè)百分點(diǎn)。

（3）信息不對(duì)稱理論。大量的研究表明：即使在歐美國家那樣發(fā)達(dá)的資本市場(chǎng)上，股票市價(jià)能反映所有公開的信 息，但未必能反映所有未公開的“內(nèi)幕信息”。一些實(shí)力雄厚的大機(jī)構(gòu)或大公司通常具有相當(dāng)?shù)男畔?yōu)勢(shì)，它們比一般投資者更容易獲取關(guān)于某個(gè)公司競爭地位或未 來發(fā)展前景的“內(nèi)幕信息”，而此時(shí)整個(gè)市場(chǎng)對(duì)此卻一無所知，知情者若發(fā)現(xiàn)該公司的股票市價(jià)低于其真實(shí)價(jià)值，就可能乘機(jī)收購其股票。另外一種假說與上述理論 有相似之處，這一假說認(rèn)為：某些公司的管理當(dāng)局具有高超的分析能力，并在發(fā)現(xiàn)新信息或新機(jī)會(huì)方面具有“警犬一樣的嗅覺”，他們能對(duì)大量潛在的并購對(duì)象進(jìn)行 連續(xù)不斷地跟蹤和掃描，以企業(yè)家特有的敏感，他們能迅速辨認(rèn)出那些擁有寶貴資源或頗具成長潛力但卻不幸被市場(chǎng)低估的目標(biāo)公司。

價(jià)值低估理論是從純粹的財(cái)務(wù)角度來看待并購行為的，用它來解釋20世紀(jì)80年代盛行的財(cái)務(wù)并購現(xiàn)象比較有效，但它至少受到以下兩個(gè)方面的限制。

(1)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響。在經(jīng)濟(jì)周期的高漲階段，投資踴躍，胺票價(jià)格上升，價(jià)值被低估的公司數(shù)量減少，則并購行為發(fā)生的頻率降低。因此，價(jià)值低估理論可以解釋衰退期和蕭條期的并購現(xiàn)象，當(dāng)難以解釋經(jīng)濟(jì)高漲期和繁榮期存在的大量并購現(xiàn)象。

(2)企業(yè)實(shí)力的限制。按照價(jià)值低估理論，并購企業(yè)需要有遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過目標(biāo)企業(yè)的實(shí)力，因而同等規(guī)模同等q—比率的企業(yè)之間的并購幾乎不可能發(fā)生，即使有舉牌出價(jià)也會(huì)因?qū)κ?a href="/wiki/%E5%8F%8D%E6%94%B6%E8%B4%AD" title="反收購">反收購而失敗。因此，它不能解釋大型的戰(zhàn)略并購現(xiàn)象(如時(shí)代華納和美國在線的并購)。