變更組織是指在不中斷公司法人資格即保持人格的同一性的情況下，由股份公司變更為有限公司，或由有限公司變更為股份公司的行為。

公司變更組織后，其法人資格不受影響，新公司享有和承擔(dān)原公司的權(quán)利義務(wù)。

既存公司變更組織的目的是為了采取更加有利的公司形式，同時又避免解散、清算、再設(shè)立的程序，從而避免高昂的解散、清算、再設(shè)立的費用，并避免公司業(yè)務(wù)的中斷。

1.股份公司變更為有限公司的程序在進入下列程序之前，股份公司必須清償完畢公司債。

(1)股東會做出變更組織的決議，并變更章程。

股東會做出變更組織(將股份公司變更為有限公司)的決議，必須得到全體股東一致同意。股東會通過變更(將股份公司的章程變更為有限公司的章程)后的新章程，必須得到全體股東一致同意。

(2)股東會選任新公司的董事、監(jiān)事。

股東會(這時實際上是新的有限公司的股東會)選任新公司董事、監(jiān)事，其選任方法適用有限公司的股東會選任董事、監(jiān)事的方法，即必須得到全體股東的一致同意。

(3)原公司的董事會保護債權(quán)人。

在股東會通過變更組織的決議后一定期限內(nèi)，原公司的董事會公告通知債權(quán)人并專函通知為董事會明知的債權(quán)人，聲明債權(quán)人若對變更組織有異議，應(yīng)在一定期限內(nèi)提出，逾期不提出異議者視為承認變更組織。如果債權(quán)人在所規(guī)定期限內(nèi)提出異議，董事會應(yīng)清償已到清償期的債務(wù)，對未到清償期的債務(wù)提供擔(dān)保。

(4)新公司的董事、監(jiān)事收回股票，發(fā)給股單。

新公司的董事、監(jiān)事收回股東原公司的股票，發(fā)給股東新公司的股單。

(5)新公司的董事、監(jiān)事申請變更登記。

新公司的董事、監(jiān)事向政府主管機關(guān)申請進行變更登記。一經(jīng)政府主管機關(guān)核準(zhǔn)變更登記，變更即告正式生效。

2.有限公司變更為股份公司的程序

(1)股東會做出變更組織的決議，并變更章程。股東會做出變更組織的決議，必須得到全體股東的一致同意。

股東會通過變更后(將有限公司的章程變更為股份公司的章程)的新章程，必須得到全體股東的一致同意。

(2)股東會選任新公司的董事、監(jiān)事。股東會(這時實際上是新的股份公司的股東會)選任新公司的董事、監(jiān)事，其選任方法適用股份公司的股東會選任董事、監(jiān)事的方法(參見,董事的選任-、,監(jiān)事的選任-)。

(3)原公司的董事保護債權(quán)人。與股份公司變更為有限公司相同。

(4)新公司的董事、監(jiān)事收回股單、發(fā)給股票。新公司的董事、監(jiān)事收回股東原公司的股單，發(fā)給股東新公司的股票。

(5)新公司的董事、監(jiān)事申請變更登記。與股份公司變更為有限公司相同。