毒丸策略是指目標公司發(fā)現(xiàn)他人有收購的意圖時，為對抗收購而制定特定的股份購買計劃，賦予公司股東特定的優(yōu)先權(quán)利，使收購一旦發(fā)生，該特定優(yōu)先權(quán)利的行使將導致公司資產(chǎn)的減少和收購方部分投票權(quán)的喪失。

毒丸策略的目的在于預先設(shè)置公司收購后的不良前景，使收購者感到即使收購成功也會像吞下毒丸一樣遭受到不利后果，從而望而卻步。

毒丸策略目標公司為避免被其他公司收購，采取了一些在特定情況下，如公司一旦被收購，就會對本身造成嚴重損害的手段，以降低本身吸引力，收購方一旦收購，就好像吞食了“毒丸”一樣不好處理。常見的“毒丸計劃”有：“負債毒丸計劃”和“人員毒丸計劃”?！?a href="/wiki/%E8%B4%9F%E5%80%BA%E6%AF%92%E4%B8%B8%E8%AE%A1%E5%88%92" title="負債毒丸計劃">負債毒丸計劃”是指目標公司在收購威脅下大量增加自身負債，降低企業(yè)被收購的吸引力。“人員毒丸計劃”其基本方法是公司的絕大部分高級管理人員共同簽訂協(xié)議，在公司被以不公平的價格收購，并且這些人中有一人在收購后被降職或革職時，則全部管理人員將集體辭職。企業(yè)的管理層陣容越強大、越精干，實施這一策略的效果將越明顯。當管理層的價值對收購方無足輕重，“人員毒丸計劃”也就收效甚微了。

案例一：克朗·塞勒巴克的“毒丸”策略^[1]

　　克朗·塞勒巴克公司是一家專營木材加工的大公司，總部：設(shè)在舊金山。它是80年代初美國《商業(yè)周刊》評出的400家：大企業(yè)之一。它屬下有很多鋸木分廠，同時公司還生產(chǎn)衛(wèi)生：紙、白板紙、紙漿，并且有自己的銷售網(wǎng)絡(luò)。由于公司的經(jīng)營、包羅萬象，參差不齊，沒有集中發(fā)揮自己的經(jīng)營特長，經(jīng)濟效由益并不理想，從而導致在紐約股票市場上，克朗公司的價值被低估30％，這自然成為“黑馬騎士”詹姆士爵士千載難逢的“誘人獵物”。

　　詹姆士的母親是法國奧綱涅地區(qū)的天主教徒，父親是英國猶太人，他因喜歡邀請目標公司的高級領(lǐng)導人在美味佳肴之間談?wù)摗百I賣”而獲得“紳士”的雅號。他最著名的收購杰作是：70年代通過收購買下了法國食品總公司集團；1973年吞并了在美國同行業(yè)中占第9位，擁有600瞻個商店27000職工的大聯(lián)合超級市場集團；1981年收購了美國250家大企業(yè)之一、年銷售額達12億美元的國際鉆石公司。1986年詹姆士收購了克朗·塞勒巴克公司股票的8．6％。為了進一步取得克朗公司，他決定對它標購，每股42．5美元。在襲擊者的強大攻勢面前，克朗公司的董事長比爾·克勒松不得不求助于梅德公司充當“白馬騎士”。經(jīng)過談判，梅德公司決定出價每股50美元，買下詹姆士擁有克朗公司的11．5％股票。盡管詹姆士初衷是為了吞并克朗公司，但考慮到“白馬騎士”的開價很高，詹姆士終于改變主意，準備接受“白馬騎士”的建議，以得到近8000萬美元的補償為條件退出收購。

　　事情似乎圓滿結(jié)束，但正當詹姆士舉辦的慶功冷餐會進行到一半時，一個電話傳來了令人震驚的消息：正在召開的梅德公司董事會議否決了協(xié)議草案，即梅德公司意外地否決了“援救”克朗公司的行動，不再扮演“白馬騎士”的角色。因為，首先，克朗公司的每股股票不值50美元。其次，如果梅德公司要吞下比自己規(guī)模還大的克朗公司集團，將不得不付出高昂的代價：它不得不四處舉債，并進行機構(gòu)改革。同時，公司的短期效益也必將暫時下降。所以梅德公司不得不最終停止充當“白馬騎士”的角色。

　　由于梅德公司的突然退出，使得克朗公司的董事長克勒松驚慌失措。他邀請詹姆士進入董事會，并希望后者保證其份額不超過總額的15％，但詹姆士堅持行動自由，直到掌握股票總數(shù)的30％。于是談判進入僵局。盡管詹姆士咄咄逼人，但克朗公司也并非一只任人宰割的“小羊羔”，而是一只全身布滿“毒刺”的“大刺猬”。這些“毒刺”，就是該公司的“毒丸”策略。

　　克朗公司“毒丸”策略的主要內(nèi)容包括：

　　①克朗公司的公1司章程規(guī)定：董事會成員不允許一次更新，每年只能更換1／13。這樣一來，即使標購成功，襲擊者還需冒另一風險，即盡管他已擁有企業(yè)一半以上的股票，卻仍無法控制公司，權(quán)力仍掌握在目標公司的董事會手中，而且短時間內(nèi)一點辦法都沒有。

　?、诠菊鲁痰囊磺凶儎佣柬毥?jīng)過2／3 以上的多數(shù)投票通過。

　?、劢鸾德鋫?。在克朗公司，16名高級負責人離開公司之際有權(quán)領(lǐng)取三年工資和全部退休保證金，總額迭9200萬美元。由于克朗公司的“毒丸”策略堵死了幾乎所有收購行動的1大門，詹姆士困此面臨著嚴峻的形勢。1985年5月8日，即I股東大會的前一天，他從好幾家公司手中買進了一批股票，并[將其擁有的股票比例提高到了19．5％。但在5月9日的股東1大會上，由于“毒丸”妁存在，他憑藉手中握有的股票才在董1事會中贏得唯一的一個席位。在克朗公司總部，克勒松的智囊]班子沉浸在勝利的歡樂中。他們認為“毒丸”已經(jīng)發(fā)生作用：爭奪表決權(quán)的戰(zhàn)斗獲全勝。

　　由于好斗的詹姆士“不愿意把自己限定在一名旁觀者的圈子之中”，因此，他決定結(jié)束和克朗公司的這場糾葛。憑借其1雄厚的實力，至7月10日，他已擁有獵物企業(yè)26％的股票。7月15日，比例增加到50％，7月25日，終于正式接管克朗占公司。不過，由于“毒丸”的存在，使資產(chǎn)重新分配變得異常復雜，必須按照交換的方式進行，而不能采取吞并的辦法，并且所有這一切事后還要得到法庭的認可。在華爾街的輿論中，詹姆士變成一個吞掉克朗公司、又把“毒九”吐出來的超級襲擊英雄。瓦切秦爾·利蒲東律師事務(wù)所把這次敗北歸咎于襲擊者在市場上以低于收購價格大量購進克朗公司股票的不誠實行為。盡管如此，“毒九”還是發(fā)揮了作用：它把詹姆士拒于一旁，拖延了很長一段時間，從而贏得時間制定了一項改革振興計劃，并加大了收購成本。