毒丸策略是指目標(biāo)公司發(fā)現(xiàn)他人有收購(gòu)的意圖時(shí)，為對(duì)抗收購(gòu)而制定特定的股份購(gòu)買計(jì)劃，賦予公司股東特定的優(yōu)先權(quán)利，使收購(gòu)一旦發(fā)生，該特定優(yōu)先權(quán)利的行使將導(dǎo)致公司資產(chǎn)的減少和收購(gòu)方部分投票權(quán)的喪失。

毒丸策略的目的在于預(yù)先設(shè)置公司收購(gòu)后的不良前景，使收購(gòu)者感到即使收購(gòu)成功也會(huì)像吞下毒丸一樣遭受到不利后果，從而望而卻步。

毒丸策略目標(biāo)公司為避免被其他公司收購(gòu)，采取了一些在特定情況下，如公司一旦被收購(gòu)，就會(huì)對(duì)本身造成嚴(yán)重?fù)p害的手段，以降低本身吸引力，收購(gòu)方一旦收購(gòu)，就好像吞食了“毒丸”一樣不好處理。常見(jiàn)的“毒丸計(jì)劃”有：“負(fù)債毒丸計(jì)劃”和“人員毒丸計(jì)劃”?！?a href="/wiki/%E8%B4%9F%E5%80%BA%E6%AF%92%E4%B8%B8%E8%AE%A1%E5%88%92" title="負(fù)債毒丸計(jì)劃">負(fù)債毒丸計(jì)劃”是指目標(biāo)公司在收購(gòu)?fù){下大量增加自身負(fù)債，降低企業(yè)被收購(gòu)的吸引力?！?a href="/wiki/%E4%BA%BA%E5%91%98%E6%AF%92%E4%B8%B8%E8%AE%A1%E5%88%92" title="人員毒丸計(jì)劃">人員毒丸計(jì)劃”其基本方法是公司的絕大部分高級(jí)管理人員共同簽訂協(xié)議，在公司被以不公平的價(jià)格收購(gòu)，并且這些人中有一人在收購(gòu)后被降職或革職時(shí)，則全部管理人員將集體辭職。企業(yè)的管理層陣容越強(qiáng)大、越精干，實(shí)施這一策略的效果將越明顯。當(dāng)管理層的價(jià)值對(duì)收購(gòu)方無(wú)足輕重，“人員毒丸計(jì)劃”也就收效甚微了。

案例一：克朗·塞勒巴克的“毒丸”策略^[1]

　　克朗·塞勒巴克公司是一家專營(yíng)木材加工的大公司，總部：設(shè)在舊金山。它是80年代初美國(guó)《商業(yè)周刊》評(píng)出的400家：大企業(yè)之一。它屬下有很多鋸木分廠，同時(shí)公司還生產(chǎn)衛(wèi)生：紙、白板紙、紙漿，并且有自己的銷售網(wǎng)絡(luò)。由于公司的經(jīng)營(yíng)、包羅萬(wàn)象，參差不齊，沒(méi)有集中發(fā)揮自己的經(jīng)營(yíng)特長(zhǎng)，經(jīng)濟(jì)效由益并不理想，從而導(dǎo)致在紐約股票市場(chǎng)上，克朗公司的價(jià)值被低估30％，這自然成為“黑馬騎士”詹姆士爵士千載難逢的“誘人獵物”。

　　詹姆士的母親是法國(guó)奧綱涅地區(qū)的天主教徒，父親是英國(guó)猶太人，他因喜歡邀請(qǐng)目標(biāo)公司的高級(jí)領(lǐng)導(dǎo)人在美味佳肴之間談?wù)摗百I賣”而獲得“紳士”的雅號(hào)。他最著名的收購(gòu)杰作是：70年代通過(guò)收購(gòu)買下了法國(guó)食品總公司集團(tuán)；1973年吞并了在美國(guó)同行業(yè)中占第9位，擁有600瞻個(gè)商店27000職工的大聯(lián)合超級(jí)市場(chǎng)集團(tuán)；1981年收購(gòu)了美國(guó)250家大企業(yè)之一、年銷售額達(dá)12億美元的國(guó)際鉆石公司。1986年詹姆士收購(gòu)了克朗·塞勒巴克公司股票的8．6％。為了進(jìn)一步取得克朗公司，他決定對(duì)它標(biāo)購(gòu)，每股42．5美元。在襲擊者的強(qiáng)大攻勢(shì)面前，克朗公司的董事長(zhǎng)比爾·克勒松不得不求助于梅德公司充當(dāng)“白馬騎士”。經(jīng)過(guò)談判，梅德公司決定出價(jià)每股50美元，買下詹姆士擁有克朗公司的11．5％股票。盡管詹姆士初衷是為了吞并克朗公司，但考慮到“白馬騎士”的開(kāi)價(jià)很高，詹姆士終于改變主意，準(zhǔn)備接受“白馬騎士”的建議，以得到近8000萬(wàn)美元的補(bǔ)償為條件退出收購(gòu)。

　　事情似乎圓滿結(jié)束，但正當(dāng)詹姆士舉辦的慶功冷餐會(huì)進(jìn)行到一半時(shí)，一個(gè)電話傳來(lái)了令人震驚的消息：正在召開(kāi)的梅德公司董事會(huì)議否決了協(xié)議草案，即梅德公司意外地否決了“援救”克朗公司的行動(dòng)，不再扮演“白馬騎士”的角色。因?yàn)?，首先，克朗公司的每股股票不?0美元。其次，如果梅德公司要吞下比自己規(guī)模還大的克朗公司集團(tuán)，將不得不付出高昂的代價(jià)：它不得不四處舉債，并進(jìn)行機(jī)構(gòu)改革。同時(shí)，公司的短期效益也必將暫時(shí)下降。所以梅德公司不得不最終停止充當(dāng)“白馬騎士”的角色。

　　由于梅德公司的突然退出，使得克朗公司的董事長(zhǎng)克勒松驚慌失措。他邀請(qǐng)詹姆士進(jìn)入董事會(huì)，并希望后者保證其份額不超過(guò)總額的15％，但詹姆士堅(jiān)持行動(dòng)自由，直到掌握股票總數(shù)的30％。于是談判進(jìn)入僵局。盡管詹姆士咄咄逼人，但克朗公司也并非一只任人宰割的“小羊羔”，而是一只全身布滿“毒刺”的“大刺猬”。這些“毒刺”，就是該公司的“毒丸”策略。

　　克朗公司“毒丸”策略的主要內(nèi)容包括：

　?、倏死使镜墓?司章程規(guī)定：董事會(huì)成員不允許一次更新，每年只能更換1／13。這樣一來(lái)，即使標(biāo)購(gòu)成功，襲擊者還需冒另一風(fēng)險(xiǎn)，即盡管他已擁有企業(yè)一半以上的股票，卻仍無(wú)法控制公司，權(quán)力仍掌握在目標(biāo)公司的董事會(huì)手中，而且短時(shí)間內(nèi)一點(diǎn)辦法都沒(méi)有。

　?、诠菊鲁痰囊磺凶儎?dòng)都須經(jīng)過(guò)2／3 以上的多數(shù)投票通過(guò)。

　　③金降落傘。在克朗公司，16名高級(jí)負(fù)責(zé)人離開(kāi)公司之際有權(quán)領(lǐng)取三年工資和全部退休保證金，總額迭9200萬(wàn)美元。由于克朗公司的“毒丸”策略堵死了幾乎所有收購(gòu)行動(dòng)的1大門，詹姆士困此面臨著嚴(yán)峻的形勢(shì)。1985年5月8日，即I股東大會(huì)的前一天，他從好幾家公司手中買進(jìn)了一批股票，并[將其擁有的股票比例提高到了19．5％。但在5月9日的股東1大會(huì)上，由于“毒丸”妁存在，他憑藉手中握有的股票才在董1事會(huì)中贏得唯一的一個(gè)席位。在克朗公司總部，克勒松的智囊]班子沉浸在勝利的歡樂(lè)中。他們認(rèn)為“毒丸”已經(jīng)發(fā)生作用：爭(zhēng)奪表決權(quán)的戰(zhàn)斗獲全勝。

　　由于好斗的詹姆士“不愿意把自己限定在一名旁觀者的圈子之中”，因此，他決定結(jié)束和克朗公司的這場(chǎng)糾葛。憑借其1雄厚的實(shí)力，至7月10日，他已擁有獵物企業(yè)26％的股票。7月15日，比例增加到50％，7月25日，終于正式接管克朗占公司。不過(guò)，由于“毒丸”的存在，使資產(chǎn)重新分配變得異常復(fù)雜，必須按照交換的方式進(jìn)行，而不能采取吞并的辦法，并且所有這一切事后還要得到法庭的認(rèn)可。在華爾街的輿論中，詹姆士變成一個(gè)吞掉克朗公司、又把“毒九”吐出來(lái)的超級(jí)襲擊英雄。瓦切秦爾·利蒲東律師事務(wù)所把這次敗北歸咎于襲擊者在市場(chǎng)上以低于收購(gòu)價(jià)格大量購(gòu)進(jìn)克朗公司股票的不誠(chéng)實(shí)行為。盡管如此，“毒九”還是發(fā)揮了作用：它把詹姆士拒于一旁，拖延了很長(zhǎng)一段時(shí)間，從而贏得時(shí)間制定了一項(xiàng)改革振興計(jì)劃，并加大了收購(gòu)成本。