解散登記有狹義和廣義的區(qū)分，狹義的解散登記是指解散后必然進行清算的解散的登記，一般規(guī)定在單一的法律條文中。狹義解散登記中的解散事由包括公司存續(xù)期間屆滿、章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)、行政命令、法院裁判等。

廣義的解散登記除包括狹義的解散登記外，還包括那些解散但無須清算的公司解散的登記，主要是公司合并、分立和組織形式變更導致的解散的登記。公司解散要進行解散登記是各國立法的通例，日本、德國等國的商法及公司法中均有規(guī)定。

公司解散登記的目的主要是公示公司解散的信息，一方面使登記機關(guān)及時了解企業(yè)變化，便于監(jiān)督管理，促使公司及時依法清算。另一方面使有關(guān)利害關(guān)系人知悉公司解散的事實，尤其是保障公司的債權(quán)人對解散信息的獲取，從而免受不可預見的損害，以保護各利益相關(guān)者的利益，保護社會交易的安全。

我國法律上不存在直接稱之為“解散登記”的制度，現(xiàn)有的大量法律文件中也幾乎不使用“解散登記”這一概念。目前可以看到的、唯一使用該概念的是中國證券監(jiān)督管理委員會于1997年12月16日發(fā)布的一份規(guī)范性文件——《上市公司章程指引》。其第171條規(guī)定，公司合并或者分立，按照六個步驟的程序辦理，第六個步驟就是“辦理解散登記或者變更登記”。并且，在該指引中，“解散登記”也只出現(xiàn)一次，其余情形都使用“注銷登記”。

注銷登記制度是我國企業(yè)登記管理方面的重要制度之一，但是這一制度和外國法上的解散登記不同。二者的主要區(qū)別是：其一，除少數(shù)情形外，注銷登記以清算完結(jié)為前提，必須提交清算報告；而解散登記根本不以清算完結(jié)為前提，或者是無須清算而解散的登記，或者是需要清算的解散的登記。其二，根據(jù)《民法通則》的有關(guān)規(guī)定，在企業(yè)法人解散情形，注銷登記意味著企業(yè)法人人格消滅即終止；①而解散登記與法人人格消滅并無關(guān)系，大陸法系國家公司法通常明確規(guī)定，在清算目的范圍內(nèi)，已經(jīng)解散的公司視為存續(xù)。②當然，在企業(yè)法人合并、分立等不需要清算的解散情形，注銷登記和解散登記的效果是相同的，均標志著合并或者分立前的法人人格消滅。

解散登記因為在出現(xiàn)解散事由后及時進行，所以可以使企業(yè)登記機關(guān)在其職權(quán)范圍內(nèi)監(jiān)督和督促清算的進行，有利于保護債權(quán)人和小股東，有利于清算程序的順利進行。注銷登記則因在清算完結(jié)后進行，所以其對清算進程的影響幾乎沒有。在清算人未能順利選任或者清算義務人不依法組織清算，主管機關(guān)和法院也未能有效行使各自監(jiān)督和司法裁判職權(quán)的情況下，登記機關(guān)再因不知情而缺位，則公司清算過程的順利推進當然無法企求，有關(guān)當事人的利益和整個社會的經(jīng)濟秩序則會因此而受損害。因此，考慮到各國立法基本都規(guī)定了解散登記制度，我國的注銷登記制度應當改革。改革方式之一是，我國立法應改弦易張，取消注銷登記為解散登記，從而和許多國家僅規(guī)定解散登記制度而不規(guī)定注銷登記制度的立法模式相同。改革方式之二是，保留現(xiàn)行的注銷登記制度，同時增加解散登記制度，以便加強對企業(yè)清算的監(jiān)督，解決普遍存在的疏于清算監(jiān)督的問題。該方式與瑞士、加拿大等國的立法模式相同。按照《瑞士債法典》的規(guī)定，解散登記和注銷登記是并存的制度，如針對股份有限公司，《瑞士債法典》第737條規(guī)定解散登記：“除公司因破產(chǎn)而宣告解散外，董事會應當向商事登記處辦理登記”；第746條規(guī)定注銷登記：“清算結(jié)束后，清算小組應當向商事登記處申請注銷公司登記”。從有利于登記制度的穩(wěn)定性和加強清算監(jiān)督的角度出發(fā)，第二種解散登記與注銷登記并存的方式應當是我國企業(yè)注銷登記改革的首選方式。

公司解散登記文書主要包括以下內(nèi)容：解散登記申請書、解散登記股東同意書、股東會議記錄。因組織形式的區(qū)別，而決定在提交申請書后附加股東同意書或股東會議記錄。

公司申請解散登記，應當提交下列文件：

①公司清算組織負責人簽署的注銷登記申請書；②法院破產(chǎn)裁定、公司依照《公司法》作出的決議或者決定、行政機關(guān)責令關(guān)閉的文件；③股東會或者有關(guān)機關(guān)確認的清算報告；④《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》；⑤法律、行政法規(guī)規(guī)定應當提交的其他文件。

一、時間：××××年×月×日×午×時。

二、地點：本公司。

三、出席股東人數(shù)及代表已發(fā)行股數(shù)：計××人，代表已發(fā)行股數(shù)×××股。

四、主席：×××　記錄：×××

五、報告事項：

六、討論事項：

解散公司案：本公司因業(yè)務關(guān)系，擬予解散，選任×××為清算人辦理清算。

決議：通過。

七、散會。

主席：×××

記錄：×××