第3.1條　(協(xié)議的效力)

如無任何進(jìn)一步要求，合同可僅由雙方的協(xié)議訂立、修改或終止。

第3.2條　(錯(cuò)誤的定義)

對(duì)有關(guān)合同訂立時(shí)已存在的事實(shí)或法律的不正確假設(shè)即為錯(cuò)誤。

第3.3條　(相關(guān)錯(cuò)誤)

(1)一方當(dāng)事人可宣布合同因錯(cuò)誤無效，如果訂立合同時(shí)錯(cuò)誤如此重大，一個(gè)處于相同情況下的通情達(dá)理的人若了解事實(shí)真相后只會(huì)就實(shí)質(zhì)不同的條款訂立合同或根本不會(huì)訂立合同，并且：

(a)另一方當(dāng)事人制造此錯(cuò)誤或?qū)е麓隋e(cuò)誤，或知道或理應(yīng)知道該錯(cuò)誤，而使誤解方一直處于錯(cuò)誤狀態(tài)是有悖于公平交易的合理商業(yè)標(biāo)準(zhǔn)?；?

(b)另一方當(dāng)事人在宣告合同無效時(shí)沒有本著對(duì)合同的信賴行事。

(2)但是，一方當(dāng)事人不可宣告合同無效，如果

(c)該當(dāng)事人由于重大疏忽而犯此錯(cuò)誤，或

(d)錯(cuò)誤與某事實(shí)相聯(lián)，而關(guān)于該事實(shí)發(fā)生錯(cuò)誤的風(fēng)險(xiǎn)已被設(shè)想到，或考慮到所有相關(guān)情況，應(yīng)由誤解方承擔(dān)。

第3.4條　(表述或轉(zhuǎn)達(dá)錯(cuò)誤)

在表述或轉(zhuǎn)達(dá)聲明時(shí)發(fā)生的錯(cuò)誤視為發(fā)出聲明人的錯(cuò)誤。

第3.5條　(對(duì)不履行的救濟(jì))

若一方當(dāng)事人所依賴行事的情況為不履行合同提供或已能提供救濟(jì)措施，該當(dāng)事人無權(quán)宣告合同因錯(cuò)誤無效。

第3.6條　(欺詐)

一方當(dāng)事人可宣布合同無效，若他訂立合同是由于另一方當(dāng)事人的欺詐性陳述導(dǎo)致，包括語言、做法或?qū)σ罁?jù)公平交易的合理商業(yè)標(biāo)準(zhǔn)他應(yīng)予披露的事項(xiàng)的欺詐性隱瞞。

第3.7條　(脅迫)

一方當(dāng)事人可宣布合同無效，若其訂立合同是因另一方當(dāng)事人不正當(dāng)?shù)拿{迫，且在適當(dāng)考慮到各種情況后，脅迫已急迫、嚴(yán)重到足以使其無其他合理選擇。特別地，如使承諾人受到威脅的行為或不作為本身是非法的，或以此來獲取承諾是非法的，則為不正當(dāng)?shù)拿{迫。

第3.8條　(重大懸殊)

(1)如在訂立合同時(shí)合同或個(gè)別條款不合理地使另一方當(dāng)事人過分有利，一方當(dāng)事可宣告該合同或個(gè)別條款無效。在此，其中應(yīng)考慮到：

(a)另一方當(dāng)事人不公平地利用了宣告合同無效一方當(dāng)事人的依賴、經(jīng)濟(jì)困境或迫切需要，或缺乏遠(yuǎn)見、無知、無經(jīng)驗(yàn)或缺乏談判技巧的事實(shí)，以及

(b)合同的商業(yè)環(huán)境和合同的目的。

(2)經(jīng)有權(quán)宣告合同無效一方當(dāng)事人的請(qǐng)求，法院可修改該合同或條款以使其符合公平交易的合理商業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。

(3)經(jīng)收到宣告合同無效通知的一方當(dāng)事人的請(qǐng)求，法院也可以如前款所述修改合同或條款，條件是該方當(dāng)事人在收到通知后，依賴該通知行事以前及時(shí)告知發(fā)送通知一方當(dāng)事人。本章第12條(2)款的規(guī)定相應(yīng)適用。

第3.9條　(自始不能)

(1)僅是合同訂立之時(shí)不可能履行所承擔(dān)義務(wù)的事實(shí)并不影響合同的效力。

(2)僅是合同訂立之時(shí)一方當(dāng)事人無權(quán)處置與合同有關(guān)的財(cái)產(chǎn)的事實(shí)并不影響合同的效力。

第3.10條　(第三人)

(1)如欺詐、脅迫、重大懸殊或一方當(dāng)事人錯(cuò)誤歸因于第三人，或?yàn)榈谌酥阑蚶響?yīng)知道，而第三人的行為由另一方當(dāng)事人負(fù)責(zé)，則可宣告合同無效，其條件與由另一方當(dāng)事人本身簽訂的合同宣告無效的條件相同。

(2)如欺詐、脅迫或重大懸殊歸因于第三人，而其行為不由另一方當(dāng)事人負(fù)責(zé)，如果另一方當(dāng)事人知道或理應(yīng)知道此欺詐、脅迫或重大懸殊，或者在合同宣告無效時(shí)還未本著對(duì)合同的信賴行事，可以宣告合同無效。

第3.11條　(確認(rèn))

如有權(quán)宣告合同無效的一方當(dāng)事人在可宣告合同無效的期間開始后明示或默示地確認(rèn)合同，不得再宣告合同無效。

第3.12條　(合同的修改)

(1)如一方當(dāng)事人有權(quán)宣告合同因錯(cuò)誤而無效，但另一方當(dāng)事人聲明愿意或已按有權(quán)宣告合同無效的一方當(dāng)事人的理解履行合同，則合同視為按后者的理解訂立。另一方當(dāng)事人的此種聲明或履行，必須在其得知此種理解之后，在有權(quán)宣告合同無效一方當(dāng)事人本著對(duì)宣告合同無效的通知行事以前迅速作出。

(2)作出此種聲明或履行后，宣告合同無效的權(quán)利即行喪失，任何以前宣告合同無效的通知均喪失效力。

第3.13條　(宣告合同無效的通知)

必須以通知宣告合同無效且該通知須送達(dá)另一方當(dāng)事人。

第3.14條　(期限)

(1)適當(dāng)考慮到各種情況，宣告合同無效的通知必須在宣告合同無效一方當(dāng)事人已知或不可能不知道有關(guān)事實(shí)而得以不受約束地行事之后的合理時(shí)間內(nèi)作出。

(2)如據(jù)本章第8條可宣告合同中的個(gè)別條款無效，則宣告期限自另一方當(dāng)事人堅(jiān)持該條款之刻始。

第3.15條　(部分無效)

如宣告無效的依據(jù)只影響合同的個(gè)別條款，則無效的效力僅限于這些條款，只要適當(dāng)考慮到相關(guān)的所有情況后有理由維持合同的剩余部分。

第3.16條　(宣告合同無效的追溯力)

(1)無效宣告具有追溯力。

(2)宣告合同無效后，任何一方當(dāng)事人可要求返還其據(jù)已宣告無效的合同或合同部分所提供的一切，條件是雙方當(dāng)事人同時(shí)返還根據(jù)已宣布無效的合同或合同部分所接受的一切，或如一方當(dāng)事人不能返還實(shí)物，應(yīng)對(duì)所收之物給予補(bǔ)償。

第3.17條　(損害賠償)

無論是否宣告合同無效，已知或理應(yīng)知道無效理由的一方當(dāng)事人應(yīng)承擔(dān)損害賠償?shù)呢?zé)任，以使另一方當(dāng)事人處于如同其未訂立合同的地位。

第3.18條　(規(guī)定的強(qiáng)制性)

本章規(guī)定具有強(qiáng)制性，除了在其涉及或適用于錯(cuò)誤和初始不能的范圍之外。

第3.19條　(未涉及的問題)

本通則不處理產(chǎn)生于以下事項(xiàng)的無效：

(a)缺乏能力，

(b)缺乏授權(quán)，或

(c)不道德行為或非法行為。

第3.20條　(單方面聲明)

除非本通則另有規(guī)定，本章規(guī)定可類推適用于一方當(dāng)事人給另一方當(dāng)事人的聲明。

第4.1條　(當(dāng)事人意圖)

(1)合同應(yīng)根據(jù)當(dāng)事人的共同意圖來解釋，只要該種意圖能夠確立。

(2)如該種意圖不能確立，合同應(yīng)根據(jù)與當(dāng)事人相當(dāng)?shù)?、通情達(dá)理的人處于相同處境時(shí)應(yīng)有的意圖來解釋。

第4.2條　(陳述和其他行為的解釋)

(1)一方當(dāng)事人的陳述和其他行為應(yīng)根據(jù)該當(dāng)事人的意圖來解釋，如果另一方當(dāng)事人已知或不可能不知道此意圖。

(2)如前款不適用，上述陳述和其他行為應(yīng)根據(jù)與另一方當(dāng)事人相同的、通情達(dá)理的人處于相同處境時(shí)應(yīng)有的理解來解釋。

第4.3條　(相關(guān)情況)

(1)適用本章第一、第二條時(shí)，應(yīng)適當(dāng)考慮到所有相關(guān)情況，包括：

(a)當(dāng)事人之間的任何預(yù)備性談判；

(b)當(dāng)事人之間確立的任何習(xí)慣做法；

(c)合同訂立后當(dāng)事人的任何行為；

(d)合同的商業(yè)環(huán)境和合同的意圖；

(e)所涉貿(mào)易的條款和表述被普遍賦予的含義；和

(f)任何慣例。

第4.4條　(含義不清的合同條款的解釋)

如果合同條款含義不清，對(duì)其的解釋應(yīng)使用所有的條款有效而不是使其部分失效。

第4.5條　(反條款提議人規(guī)則)

如是一方當(dāng)事人所提議的合同條款含義不清，則優(yōu)先作出對(duì)其不利的解釋。

第4.6條　(從總體上參照合同)

對(duì)合同條款和表述應(yīng)按其所在的整個(gè)合同或陳述來解釋。

第4.7條　(填補(bǔ)空白條款)

(1)凡合同雙方當(dāng)事人未能約定一項(xiàng)對(duì)確定雙方權(quán)利和義務(wù)均為重要的合同條款，可以填補(bǔ)一項(xiàng)適合該情況的條款。

(2)在確定何條款為適當(dāng)條款時(shí)，應(yīng)考慮以下因素：

(a)雙方當(dāng)事人在合同語言中所表達(dá)的意圖；

(b)合同的目的；以及

(c)誠信與合理性。

第4.8條　(語言差異)

如果合同是以兩種或兩種以上具有相同效力的文字起草的，若文本間存在差異，則優(yōu)先根據(jù)合同最初起草的文字來解釋。

第一節(jié)　一般履行

第5.1.1條　(明示和默示的義務(wù))

當(dāng)事人的合同義務(wù)可明示也可默示。

第5.1.2條　(默示的義務(wù))

默示的義務(wù)源于：

(a)合同的性質(zhì)和目的；

(b)雙方當(dāng)事人之間確立的習(xí)慣做法和慣例；

(c)誠信和合理性。

第5.1.3條　(當(dāng)事人之間的合作)

如為履行一方當(dāng)事人的義務(wù)，有理由期望另一方當(dāng)事人的合作，則當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)合作。

第5.1.4條　(取得特定結(jié)果的義務(wù)，盡最大努力的義務(wù))

(1)如一方當(dāng)事人的義務(wù)涉及取得特定結(jié)果的義務(wù)，該當(dāng)事人有義務(wù)取得特定結(jié)果。

(2)如一方當(dāng)事人的義務(wù)涉及在進(jìn)行一項(xiàng)活動(dòng)中盡最大努力的義務(wù)，該當(dāng)事人有義務(wù)盡同等資格、通情達(dá)理的人處于類似情況下所盡的義務(wù)。

第5.1.5條　(所涉及義務(wù)種類的確定)

確定一方當(dāng)事人的義務(wù)多大程度上涉及的是在進(jìn)行一項(xiàng)活動(dòng)中盡最大努力的義務(wù)還是取得特定結(jié)果的義務(wù)，其中應(yīng)考慮到以下情況：

(a)合同明示地規(guī)定義務(wù)的方式；

(b)合同價(jià)格和其他條款；

(c)在取得預(yù)期結(jié)果的過程中正常所涉風(fēng)險(xiǎn)的程度；

(d)另一方當(dāng)事人影響義務(wù)履行的能力。

第5.1.6條　(履行質(zhì)量的確定)

如果合同未規(guī)定或根據(jù)合同不能確定履行質(zhì)量，則一方當(dāng)事人有義務(wù)使履行質(zhì)量合理并不得低于此情況下的平均水平。

第5.1.7條　(履行的時(shí)間)

一方當(dāng)事人必須在下列時(shí)間履行其義務(wù)：

(a)如時(shí)間由合同確定或可根據(jù)合同確定，則在此時(shí)間。

(b)如一段時(shí)間由合同確定或可根據(jù)合同確定，則在此段時(shí)間內(nèi)的任何時(shí)候，除非情況表明另一方當(dāng)事人將選擇一個(gè)時(shí)間，或

(c)在任何其他情況下，訂立合同后的合理時(shí)間內(nèi)。

第5.1.8條　(未定期限的合同)

未定期限的合同可以根據(jù)一方當(dāng)事人發(fā)出的合理期限的通知而終止。

第5.1.9條　(一次或分期履行)

如果在5.1.7條的(b)或(c)條件下，能一次履約，且并未表明有其他情況，則當(dāng)事人必須一次履行完其義務(wù)。

第5.1.10條　(部分履行)

(1)到期應(yīng)履行合同時(shí)，債權(quán)人可拒絕部分履行合同的提議，不論是否附有對(duì) 履行合同剩余部分的擔(dān)保，除非他這樣做沒有合法的理由。

(2)因部分履行給債權(quán)人增加的額外費(fèi)用，應(yīng)由債務(wù)人承擔(dān)，但不得損害任何其他救濟(jì)措施。

第5.1.11條　(履行順序)

(1)如雙方當(dāng)事人能夠同時(shí)履行，則當(dāng)事人有義務(wù)同時(shí)履行，除非表明有其它情況。

(2)如僅一方當(dāng)事人需要一段時(shí)間履行，則該當(dāng)事人有義務(wù)首先開始履行，除非表明有其他情況。

第5.1.12條　(提前履行)

(1)債權(quán)人可拒絕接受提前履行，除非他這樣做沒有合法的利益。

(2)一方當(dāng)事人接受提前履行并不影響他履行自己義務(wù)的時(shí)間，如果該時(shí)間已定，而不管另一方當(dāng)事人義務(wù)的履行。

(3)由于提前履行而給另一方當(dāng)事人增加的額外費(fèi)用，應(yīng)由提前履行當(dāng)事人承擔(dān)，但不得損害任何其他救濟(jì)措施。

第5.1.13條　(履行地)

(1)如果合同中未規(guī)定或根據(jù)合同無法確定履行地，一方當(dāng)事人應(yīng)：

(a)在債權(quán)人的營業(yè)地履行金錢債務(wù)；

(b)在自己的營業(yè)地履行任何其他義務(wù)。

(2)一方當(dāng)事人必須承擔(dān)合同訂立后，因其營業(yè)地改變給履行增加的費(fèi)用。

第5.1.14條　(價(jià)格的確定)

(1)如果合同未定價(jià)或沒有確定價(jià)格的條款，在無任何相反表示的情況下，應(yīng)視為當(dāng)事人參考了訂立合同時(shí)有關(guān)交易的可比較情況中為此類履行所普遍采用的價(jià)格，如無此種價(jià)格，視為參考了合理價(jià)格。

(2)凡價(jià)格由一方當(dāng)事人確定而此定價(jià)明顯不合理，則不管任何相反規(guī)定，應(yīng)代之以合理價(jià)格。

(3)凡價(jià)格由第三人確定，而他不能或不愿定價(jià)，則應(yīng)采用合理價(jià)格。

(4)凡決定價(jià)格需要參照的因素不存在或已不再存在或已不可獲得，則取最近似的因素來代替。

第5.1.15條　(以支票或其他票據(jù)支付)

(1)可在付款地以正常商業(yè)程序中所使用的任何形式進(jìn)行支付。

(2)但是，侵權(quán)人無論根據(jù)前款或出于自愿接受支票、其它付款命令或付款承諾的，被假定為只是在其能得到支付或承付時(shí)才如此做的。

第5.1.16條　(轉(zhuǎn)帳支付)

(1)除非債權(quán)人已指定特定帳戶，支付可通過將款項(xiàng)轉(zhuǎn)至債權(quán)人已告知其設(shè)立帳戶的任何金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行。

(2)在轉(zhuǎn)帳支付情況下，債務(wù)人的義務(wù)在款項(xiàng)有效轉(zhuǎn)至債權(quán)人的金融機(jī)構(gòu)時(shí)解除。

第5.1.17條　(支付貨幣)

(1)如金錢債務(wù)是以非付款地貨幣表示的，債務(wù)人可以以付款地貨幣支付，除非：

(a)該貨幣不能自由兌換；或

(b)雙方當(dāng)事人的約定應(yīng)僅以表示金錢債務(wù)的貨幣進(jìn)行支付。

(2)如債務(wù)人無法以金錢債務(wù)表示的貨幣支付，則債權(quán)人可要求以支付地的幣種支付，甚至在第(1)款(b)規(guī)定的情形下亦可如此要求。

(3)如以付款地貨幣支付，應(yīng)根據(jù)到期應(yīng)付款時(shí)付款時(shí)付款地適用的通行匯率支付。

(4)但是，債務(wù)人到期應(yīng)付款而未付時(shí)，債權(quán)人可要求債務(wù)人根據(jù)到期應(yīng)付款時(shí)或?qū)嶋H付款時(shí)適用的通行匯率進(jìn)行支付。

第5.1.18條　(未規(guī)定貨幣)

如合同未表明到期以何種貨幣履行付款義務(wù)，應(yīng)以有關(guān)貿(mào)易中可比情況下為此種履行當(dāng)事人所通常同意的應(yīng)付款地的貨幣支付。

第5.1.19條　(履行的費(fèi)用)

各方當(dāng)事人應(yīng)承擔(dān)為履行其義務(wù)所產(chǎn)生的費(fèi)用。

第5.1.20條　(付款的指向)

(1)對(duì)同一債權(quán)人負(fù)有多項(xiàng)付款義務(wù)的債務(wù)人，可在付款時(shí)指明該款項(xiàng)所付的債務(wù)。但是，該款項(xiàng)應(yīng)首先支付任何費(fèi)用，其次是應(yīng)付利息，最后為本金。

(2)如債務(wù)人未作此指定，債權(quán)人可在支付后的合理時(shí)間內(nèi)向債務(wù)人聲明款項(xiàng)所付的債務(wù)，只要該債務(wù)是到期的且毫無爭(zhēng)議的。

(3)如根據(jù)(1)或(2)款未能確定付款指向，款項(xiàng)則支付符合以下順序列出的標(biāo)準(zhǔn)之一的債務(wù)。

(a)已到期或?qū)⑹紫鹊狡诘膫鶆?wù)；

(b)債權(quán)人最沒把握獲得履行的債務(wù)；

(c)對(duì)債務(wù)人而言負(fù)擔(dān)最沉重的債務(wù)；

(d)最先發(fā)生的債務(wù)。

如前述標(biāo)準(zhǔn)均不適用，付款應(yīng)按比例指向所有債務(wù)。

第5.1.21條　(非金錢債務(wù)的指向)

作適當(dāng)修改后，第十八條適用于非金錢債務(wù)的履行的指向。

第5.1.22條　(申請(qǐng)政府許可)

凡一國的法律要求取得影響合同效力或使其履行不可能的政府許可，且該法律或各種情況并無其它表示，

(a)如只有一方當(dāng)事人的營業(yè)地在該國，該當(dāng)事人應(yīng)采取必要的措施以獲得許可；并且

(b)在任何其它情況下，其履約需要許可的一方當(dāng)事人應(yīng)采取必要措施。

第5.1.23條　(申請(qǐng)?jiān)S可的程序)

(1)按要求應(yīng)采取必要措施以獲許可的當(dāng)事人應(yīng)依此行事，不得不當(dāng)遲延。他應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的任何費(fèi)用。

(2)在沒有不當(dāng)遲延的情況下，該方當(dāng)事人應(yīng)在任何適當(dāng)?shù)臅r(shí)候通知另一方當(dāng)事人準(zhǔn)予或拒絕給予許可的情況。

第5.1.24條　(既未準(zhǔn)予又未拒絕給予許可)

(1)如盡管責(zé)任方當(dāng)事人采取了所有必要的措施，而在約定期間或，無此約定期間時(shí)，在合同訂立后的合理期間內(nèi)，既未準(zhǔn)予又未拒絕給予許可，任何一方當(dāng)事人有權(quán)終止合同。

(2)凡許可只影響某些條款，則第一款不適用，只要在適當(dāng)?shù)乜紤]了所有有關(guān)情況后，即使被拒絕給予許可，有理由繼續(xù)維持合同

第5.1.25條　(拒絕給予許可)

(1)拒絕給予影響合同效力的許可時(shí)，合同無效。如拒絕只影響某些條款的效力，僅該部分條款無效，只要適當(dāng)?shù)乜紤]所有相關(guān)情況后，有理由繼續(xù)維持合同的其他部分。

(2)凡拒絕給予許可使合同的履行全部或部分不可能時(shí)，適用不履行規(guī)則。

第二節(jié)　艱難條款

第5.2.1條　(合同必須信守)

如果履約使一方當(dāng)事人變得負(fù)擔(dān)加重，他仍有義務(wù)依下列艱難條款履行其義務(wù)。

第5.2.2條　(艱難的定義)

不論因?yàn)橐环疆?dāng)事人履約費(fèi)用增加或一方當(dāng)事人所獲履約價(jià)值減少，凡發(fā)生從根本上改變合同雙方均勢(shì)的事件，就出現(xiàn)艱難的情況，并且

(a)事件在訂立合同后發(fā)生或?yàn)椴焕环疆?dāng)事人所知；

(b)在訂立合同時(shí)，不利一方當(dāng)事人沒有理由考慮到該事件；

(c)事件非受不利一方當(dāng)事人所能控制，且

(d)事件的風(fēng)險(xiǎn)不由不利一方當(dāng)事人承擔(dān)。

第5.2.3條　(艱難的效果)

(1)在出現(xiàn)艱難情況下，不利一方當(dāng)事人有權(quán)要求重新談判，應(yīng)沒有不當(dāng)延遲地提出該要求并應(yīng)說明依據(jù)的理由。

(2)重新談判的要求本身并不能使不利一方當(dāng)事人有權(quán)拒絕履約。

(3)如在合理時(shí)間內(nèi)不能達(dá)成協(xié)議，任何一方當(dāng)事人都可以訴諸法院。

(4)法院作出艱難裁決后，如果合理，可以

(a)在確定的日期根據(jù)確定的條件終止合同，或

(b)為恢復(fù)合同雙方的均勢(shì)而修改合同。

第一節(jié)　總則

第6.1.1條　(定義)

本通則中“不履行”系指一方當(dāng)事人未能根據(jù)合同履行其任何義務(wù)，包括有缺陷履行和遲延履行。

第6.1.2條　(另一方當(dāng)事人的干預(yù))

一方當(dāng)事人不得依賴另一方當(dāng)事人的不履行，如果該不履行是由前者的行為或不行為或由其承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的其他事件所致。

第6.1.3條　(拒絕履行)

(1)凡雙方當(dāng)事人應(yīng)同時(shí)履行，則任何一方當(dāng)事人得在另一方當(dāng)事人給予履行前拒絕履行。

(2)凡雙方當(dāng)事人應(yīng)相繼履行，則應(yīng)遲履行一方當(dāng)事人可在應(yīng)先履行一方當(dāng)事人完成履行以前不予履行。

第6.1.4條　(履行的額外期限)

(1)在任何不履行的情況下，受損方當(dāng)事人可以通知另一方當(dāng)事人，給予一段額外的履行時(shí)間。

(2)在此額外期間，受損方當(dāng)事人可不予履行其相應(yīng)的義務(wù)并要求損害賠償，但不得采取任何其他救濟(jì)措施。如他收到另一方當(dāng)事人的通知，獲知后者在該期間內(nèi)將不履行，或者如在該期間界滿時(shí)仍未按約履行，則受損方當(dāng)事人可采取本章規(guī)定的任何救濟(jì)措施。

(3)如在未根本性遲延履約時(shí)受損方當(dāng)事人已發(fā)出給予一段合理的額外期間的通知，他可在該期間界滿時(shí)終止合同。如給予的額外期間長(zhǎng)度不合理，則應(yīng)將其合理延長(zhǎng)。受損方當(dāng)事人可在其通知里規(guī)定若另一方當(dāng)事人不能在通知規(guī)定的額外期間履行，合同應(yīng)自動(dòng)終止。

(4)當(dāng)未履行的義務(wù)只是違約當(dāng)事人合同義務(wù)的一小部分時(shí)，第(3)款不適用。

第6.1.5條　(不可抗力)

(1)當(dāng)事人對(duì)不履行可以免責(zé)，只要他證明此不履行是由于非他所能控制的障礙，而且對(duì)于這種障礙，沒有理由預(yù)期在訂立合同時(shí)能考慮到或能避免或克服它或它的后果。

(2)如障礙只是暫時(shí)的，在考慮到這種障礙對(duì)合同的影響來說是合理的一段期間內(nèi)可以免責(zé)。

(3)未能履行義務(wù)的一方必須將障礙及其對(duì)其履行義務(wù)能力的影響通知另一方。如果該項(xiàng)通知在不履行義務(wù)的一方已知道或理應(yīng)知道此一障礙后一段合理時(shí)間內(nèi)仍未為另一方收到，則他對(duì)由于另一方未收到通知而造成的損害應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

(4)本條規(guī)定不妨礙當(dāng)事人行使終止合同或不予履行的權(quán)利。

第二節(jié)　履行合同的權(quán)利

第6.2.1條　(履行金錢債務(wù))

如一方當(dāng)事人有義務(wù)付款而未付款，另一方當(dāng)事人可要求付款。

第6.2.2條　(履行非金錢債務(wù))

若一方當(dāng)事人負(fù)有一個(gè)非付款義務(wù)而未履行，另一方當(dāng)事人可要求履行，除非：

(a)法律上或事實(shí)上不可能履行；

(b)履行或有關(guān)的執(zhí)行帶來不合理的負(fù)擔(dān)或費(fèi)用；

(c)應(yīng)獲得履行的一方當(dāng)事人有理由從其他渠道獲得履行。

(d)履行具有排他的個(gè)人的特性；

(e)應(yīng)獲得履行的一方當(dāng)事人在他已知或應(yīng)當(dāng)知道不履行之后的合理時(shí)間內(nèi)不要求履行。

第6.2.3條　(對(duì)有缺陷履行的修補(bǔ)和替代)

履行合同的權(quán)利包括在適當(dāng)情況下要求對(duì)有缺陷履行予以修補(bǔ)、替代或其它救治的權(quán)利。第6.2.1條和6.2.2條的規(guī)定相應(yīng)適用。

第6.2.4條　(法院判決的罰金)

(1)凡法院判定違約方當(dāng)事人履行，如該當(dāng)事人不執(zhí)行判決，法院還可令其支付罰金。

(2)罰金應(yīng)付給受損方當(dāng)事人，除非法院地法律另有強(qiáng)制規(guī)定。支付受損方當(dāng)事人罰金并不排除任何損害賠償?shù)恼?qǐng)求。

第6.2.5條　(救濟(jì)的改變)

(1)受損方當(dāng)事人已要求履行非金錢債務(wù)但在規(guī)定的期間或在一段合理的時(shí)間內(nèi)沒有獲得履行，可對(duì)不履行采取其他任何救濟(jì)措施。

(2)如法院對(duì)于履行非金錢債務(wù)的判決不得得到執(zhí)行，受損方當(dāng)事人可以采取任何其他的救濟(jì)措施。

第三節(jié)　終止

第6.3.1條　(終止合同的權(quán)利)

(1)一方當(dāng)事人可終止合同，只要另一方當(dāng)事人未能履行合同義務(wù)而構(gòu)成了根本不履行。

(2)確定未履約是否構(gòu)成根本不履行時(shí)，應(yīng)注意到以下重要情況：

(a)不履行是否實(shí)質(zhì)上剝奪了受損方當(dāng)事人根據(jù)合同有權(quán)期待的利益，除非另一方當(dāng)事人并未預(yù)見也不能合理預(yù)見該結(jié)果。

(b)對(duì)尚未履行的義務(wù)的嚴(yán)格遵守是否是合同項(xiàng)下的基本要素。

(c)不履行是否是有意的或疏忽大意；

(d)不履行是否讓受損方當(dāng)事人有理由相信他不能依賴另一方當(dāng)事人未來的履行；

(e)如合同終止，違約方當(dāng)事人是否將由于準(zhǔn)備履行或履行而蒙受不相稱的損失。

(3)在遲延的情況下，受損方當(dāng)事人也可終止合同，只要另一方當(dāng)事人在據(jù)第6.1.4條給予的額外期界滿時(shí)仍未履行。

第6.3.2條　(終止合同的通知)

(1)一方當(dāng)事人終止合同的權(quán)利通過通知另一方當(dāng)事人來行使。

(2)如履行有遲延或與合同不符，受損方當(dāng)事人將喪失終止合同的權(quán)利，除非他在已知或理應(yīng)知道此履行遲延或與合同不符合的一段合理時(shí)間內(nèi)，通知另一方當(dāng)事人。

第6.3.3條　(預(yù)期不履行)

凡在一方當(dāng)事人履行之日前，很明顯他將根本不履行，另一方當(dāng)事人可終止合同。

第6.3.4條　(如約履行的充分保證)

有理由認(rèn)為另一方當(dāng)事人將根本不履行的一方當(dāng)事人可要求對(duì)如約履行提供充分保證并同時(shí)拒絕履行自己的義務(wù)，若在合理時(shí)間里不能提供這種保證，提出要求的一方當(dāng)事人可以終止合同。

第6.3.5條　(終止合同的一般效果)

(1)終止合同解除雙方當(dāng)事人實(shí)現(xiàn)和獲得未來的履行的義務(wù)。

(2)終止合同不妨礙對(duì)不履行請(qǐng)求損害賠償。

(3)終止合同不影響合同中關(guān)于解決爭(zhēng)端的任何規(guī)定，或者甚至在合同終止后仍將執(zhí)行的其他合同條款。

第6.3.6條　(返還)

(1)終止合同時(shí)，任一方當(dāng)事人可要求返還他所提供的一切，只要他同時(shí)返還他所收到的一切。如以實(shí)物返還不可能或不適當(dāng)，合理時(shí)可以金錢補(bǔ)償。

(2)但是，如合同的履行已延續(xù)一段時(shí)期且合同是可分割的，只能對(duì)合同終止生效后的那段時(shí)間的履行請(qǐng)求此類返還。

第四節(jié)　損害賠償和免責(zé)條款

第6.4.1條　(損害賠償?shù)恼?qǐng)求權(quán))

任何不履行均使受損方當(dāng)事人獲得無論是單一的還是與其他救濟(jì)并行的請(qǐng)求損害賠償?shù)臋?quán)利，除非不履行根據(jù)第6.1.4條可以免責(zé)。

第6.4.2條　(完全補(bǔ)償)

(1)受損方當(dāng)事人對(duì)于由于不履行遭受的損害有權(quán)得到完全補(bǔ)償。這種損害包括他遭受的任何損失和被剝奪的任何收益，應(yīng)考慮到受損方當(dāng)事人由于避免發(fā)生的費(fèi)用或損失而產(chǎn)生的任何收益。

(2)該損失可以是非金錢性質(zhì)的，例如包括肉體痛苦或精神痛苦。

第6.4.3條　(損害的肯定性)

(1)只對(duì)以合理程度的肯定性確立的損害，包括未來的損害，進(jìn)行補(bǔ)償。

(2)對(duì)可能出現(xiàn)的機(jī)會(huì)的損失可根據(jù)可能性的程度進(jìn)行補(bǔ)償。

(3)凡不能以足夠程度的肯定性確定賠償金額，法院對(duì)于確定賠償金額具有裁量權(quán)。

第6.4.4條　(損害的可預(yù)見性)

違約方當(dāng)事人僅對(duì)合同訂立時(shí)他預(yù)見或有理由預(yù)見到的很可能因其不履行造成的損失承擔(dān)責(zé)任。

第6.4.5條　(存在替代交易時(shí)損害的證明)

凡受損方當(dāng)事人終止合同并在合理時(shí)間內(nèi)以合理方式進(jìn)行了替代交易，可對(duì)合同價(jià)格與替代交易價(jià)格之間的差價(jià)以及任何更多的損害要求補(bǔ)償。

第6.4.6條　(由時(shí)價(jià)產(chǎn)生的損害的證明)

(1)凡受損方當(dāng)事人終止合同且未進(jìn)行替代交易時(shí)，但對(duì)于約定的履行存在時(shí)價(jià)，可對(duì)合同價(jià)格與合同終止時(shí)的時(shí)價(jià)以及任何更多的損害要求補(bǔ)償。

(2)時(shí)價(jià)是指合同應(yīng)當(dāng)履行地在類似情況上對(duì)交付貨物和提供服務(wù)通常收費(fèi)的價(jià)格，如果該地?zé)o時(shí)價(jià)，時(shí)價(jià)為可合理參照的另一地的時(shí)價(jià)。

第6.4.7條　(不履行部分歸咎于受損方當(dāng)事人)

如損害部分歸咎于受損方當(dāng)事人的行為或不行為或其應(yīng)承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的其它事件，損害賠償?shù)慕痤~應(yīng)扣除上述因素導(dǎo)致的損害部分，應(yīng)考慮到雙方當(dāng)事人各自的行為。

第6.4.8條

(1)違約方當(dāng)事人對(duì)于受損方當(dāng)事人本可采取合理措施減少的損害不承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

(2)受損方當(dāng)事人有權(quán)對(duì)試圖減少損害而合理發(fā)生的任何費(fèi)用要求補(bǔ)償。

第6.4.9條　(損害賠償?shù)睦?

除非定有約定，對(duì)非金錢債務(wù)的不履行的損害賠償?shù)睦⒆圆宦男兄畷r(shí)。

第6.4.10條　(未付金錢債務(wù)的損害賠償)

(1)如果一方當(dāng)事人未支付一筆到期的金錢債務(wù)，受損方當(dāng)事人可以要求支付該筆債務(wù)自到期時(shí)起至支付時(shí)止的利息。

(2)利率應(yīng)為付款地的支付貨幣的銀行對(duì)于最佳借款人的平均短期貸款利率，或者，凡該地在此利率，則為支付貨幣的發(fā)行國的此利率。上述兩地均無此利率時(shí)，應(yīng)為支付貨幣的發(fā)行國的法律規(guī)定的適當(dāng)利率。

(3)受損方當(dāng)事人有權(quán)對(duì)不付款給他造成的更大損害要求額外的損害賠償。

第6.4.11條　(金錢補(bǔ)償?shù)姆绞?

(1)損害賠償應(yīng)一次付清。但是，當(dāng)損害的性質(zhì)使分期付款適當(dāng)時(shí)，可以分期付清。

(2)可以指明分期付清損害賠償。

第6.4.12條　(估算損害賠償?shù)呢泿?

以金錢債務(wù)所表示的貨幣或以遭受損害的貨幣兩者中最為適當(dāng)?shù)呢泿殴浪銚p害賠償。

第6.4.13條　(免責(zé)條款)

一項(xiàng)條款，限制或排除一方當(dāng)事人不履行合同義務(wù)的責(zé)任或允許一方當(dāng)事人的履行實(shí)質(zhì)上有別于另一方當(dāng)事人合理期望的履行，如果考慮到合同的目的，援引該條款是極為不公正的，則不得援引該條款。

第6.4.14條　(對(duì)不履行的約定的支付)

(1)凡合同規(guī)定不履約一方當(dāng)事人應(yīng)支付受損方當(dāng)事人一筆特定金額，受損方當(dāng)事人有權(quán)獲得該筆金額，而不管其實(shí)際損害如何。

(2)但是，凡特定金額大大超過了因不履行和其他情況造成的損害，則可減少該特定金額，而不管任何與此相悖的協(xié)議。