直線投票制是累積投票制相對應(yīng)的概念，又稱“非累積投票制”（Non-cumulative voting），也稱“聯(lián)選投票制”，就是股東將自己的選票平均地投給自己的候選人，即簡單多數(shù)原則。

假設(shè)某公司有兩位股東，A股東占70%（70股）的股份，B股東占30%（30股），公司章程規(guī)定設(shè)5位董事。若采取直線投票制，A股東提名的5位候選人每人可以得到70票，而B股東提名的候選人每人只能得到30票。在此情況，B的候選人將無一入選董事會。而在累計投票制中，每一股都可代表一個表決權(quán)，從理論上來說，A股東可以促成3名候選人當(dāng)選，B股東則有2名。此時A有350張選票（70乘5），B有150（30乘5）。假如B足夠聰明，他至少可以有一名代言人入選董事會。在B將150張選票都投給自己的一名候選人的情況下，A是無法阻止B的候選人入選的。A必須十分小心的使用自己的350張選票才能確保自己的4位候選人當(dāng)選。如果A不能明智地使用選票，他很可能只能保證自己的3位候選人或者更少的人入選。下表能夠清楚地反應(yīng)這一情況：

前五位得票最高者依次為Agatha, Arthur, Bernice, Bertrand, Beatrice。在此情況下，B股東的3位候選人將全部當(dāng)選，而A股東盡管擁有70%的股份，但僅有兩位候選人入選董事會。

直線投票制里的股東按照所持股份將自己的選票平均地投給自己提名的候選人，得票多者當(dāng)選。作為傳統(tǒng)的投票方式，直線投票制的操作極為簡便易行，但其缺點亦顯而易見，即大股東囊括所有席位，小股東一無所獲。盡管從表面上看來，這種選舉方式是公平的，符合“資本多數(shù)決”原則。但是，采取直線投票制的最大問題在于持股較多的股東有可能囊括董事會的所有席位。

正是因為直線投票制本身的不合理性，累積投票制在政治競選中一經(jīng)出現(xiàn)，即引起了公司法學(xué)者的濃厚興趣，并被迅速移植到公司董事的選舉之中，成為一種與直線投票制相并行的新興選舉方式。可見，累積投票制是直線投票制的一種修正，其意旨在于能夠增加中小股東的候選人當(dāng)選公司董事的機會，而不至于使董事會成為大股東的“一言堂”。

在股東人數(shù)較多的公眾公司中，選舉董事一般是直線投票制的方式?jīng)Q定的，大型公司中鮮有采用累積投票制方式產(chǎn)生董事成員的。根據(jù)統(tǒng)計，累積投票制最常被股東人數(shù)介于50至500人之間的中型閉鎖性公司所采用。值得一提的是，直線投票制和累積投票制并非是董事會選舉時的僅有兩種解決方案，在閉鎖性公司中，由于往往僅有少數(shù)幾名股東，董事會成員的產(chǎn)生完全可以通過股東事先約定的方式解決。