企業(yè)公司制改造是指非公司制企業(yè)按照《公司法》要求改建有限責(zé)任公司(含國有獨(dú)資公司)或股份有限公司，或經(jīng)批準(zhǔn)有限責(zé)任公司變更為股份有限公司。

在公司制改造中，對不改變投資主體和出資比例改建成的公司制企業(yè)承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬的，不征契稅；對獨(dú)家發(fā)起、募集設(shè)立的股份有限公司承受發(fā)起人土地、房屋權(quán)屬的，免征契稅；對國有、集體企業(yè)經(jīng)批準(zhǔn)改建成全體職工持股的有限責(zé)任公司或股份有限公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬的，免征契稅；對其余涉及土地、房屋權(quán)屬的，征收契稅。

企業(yè)實(shí)行公司制改造分為整體改造和部分改造。

所謂整體改造就是國有企業(yè)依公司法整體改造為國有獨(dú)資有限責(zé)任公司或者企業(yè)通過增資擴(kuò)股或轉(zhuǎn)讓部分產(chǎn)權(quán)，實(shí)現(xiàn)他人對企業(yè)參股，將企業(yè)整體改造為有限責(zé)任公司或者股份有限公司，整體改造的特點(diǎn)是企業(yè)依法將其全部資產(chǎn)投入到改制后設(shè)立的公司，原企業(yè)終止。在這種情況下，改制后的公司不僅承接原企業(yè)全部資產(chǎn)；而且整體承接原企業(yè)債務(wù)。原企業(yè)債務(wù)依法應(yīng)當(dāng)由改制后的有限責(zé)任公司或者新設(shè)公司承擔(dān)。

所謂部分改造就是企業(yè)以其部分財(cái)產(chǎn)和相應(yīng)債務(wù)與他人組建新公司，或者企業(yè)以其優(yōu)質(zhì)財(cái)產(chǎn)與他人組建新公司而將債務(wù)留在原企業(yè)。部分改造的特點(diǎn)是原企業(yè)剝離部分資產(chǎn)吸收其他投資人改造為公司，原企業(yè)并不消滅，只是資產(chǎn)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。在這種情況下，改造后的公司與原企業(yè)債務(wù)的承接關(guān)系存在著以下幾種實(shí)際情況，原企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況確定：

1、企業(yè)既以部分財(cái)產(chǎn)又以相應(yīng)部分債務(wù)與他人組建新公司而對所轉(zhuǎn)移的債務(wù)債權(quán)人認(rèn)可的，債務(wù)已經(jīng)依法轉(zhuǎn)移，該債務(wù)由新組建的公司承擔(dān)；

2、對所轉(zhuǎn)移債務(wù)未通知債權(quán)人或通知了債權(quán)人而債權(quán)人不予認(rèn)可的，雖然債務(wù)未依法轉(zhuǎn)移，但是新組建的公司有足夠能力清償該債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況確定由新組建的公司承擔(dān)該債務(wù)的清償責(zé)任，這樣有利于企業(yè)改制前原有債務(wù)債權(quán)的實(shí)現(xiàn)；

3、原企業(yè)因部分改造而無力償還債務(wù)或以優(yōu)質(zhì)財(cái)產(chǎn)實(shí)行部分改造導(dǎo)致無力償還債務(wù)的，新設(shè)公司應(yīng)當(dāng)在所接收財(cái)產(chǎn)范圍內(nèi)與原企業(yè)對原有債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，防止利用公司制改造逃廢債務(wù)，保護(hù)債權(quán)人權(quán)益。

《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改革中有關(guān)契稅政策的通知》(財(cái)稅〔2001〕161號)規(guī)定，在公司制改造中，對不改變投資主體和出資比例改建成的公司制企業(yè)承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬的，不征契稅；對獨(dú)家發(fā)起、募集設(shè)立的股份有限公司承受發(fā)起人土地、房屋權(quán)屬的，免征契稅；對國有、集體企業(yè)經(jīng)批準(zhǔn)改建成全體職工持股的有限責(zé)任公司或股份有限公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬的，免征契稅；對其余涉及土地，房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移的，征收契稅。

《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》(財(cái)稅〔2003〕184號)文件則不再對改制后的投資主體和出資比例進(jìn)行免稅限制，該文規(guī)定，非公司制企業(yè)按照《公司法》的規(guī)定，整體改建為有限責(zé)任公司(含國有獨(dú)資公司)或股份有限公司，或者有限責(zé)任公司整體改建為股份有限公司的，對改建后的公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。非公司制國有獨(dú)資企業(yè)或國有獨(dú)資有限責(zé)任公司，以其部分資產(chǎn)與他人組建新公司，且該國有獨(dú)資企業(yè)(公司)在新設(shè)公司中所占股份超過50%的，對新設(shè)公司承受該國有獨(dú)資企業(yè)(公司)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。