三級市場是指那些已在正式的股票交易所內上市的股票，但其買賣卻在股票交易所之外進行的市場。

　　美國的三級市場形成于60年代。根據證券法規(guī)定，只有屬于交易會員的經紀人、證券商才能在交易所內代客或自行買賣股票；在交易所買賣經批準掛牌上市的股票，須根據交易數量收取固定比例的最低經紀人傭金。由于有最低傭金的限制，使股票交易的費用比較昂貴。為減少交易的費用，出現了通過非交易所會員的證券公司在店頭市場中從事大批量已上市的股票交易的情況。美國三級市場自形成以來發(fā)展很快，反映出美國股票市場多層次、多樣化的發(fā)展趨勢。

　　三級市場則是對二級市場的必要補充和完善，由非交易所會員對在全國性交易所上市的普通股進行場外交易的一種股票交易市場。大部分證券三級市場的交易是由機構投資者和證券商進行的，但個人也正在逐漸進入。這種市場產生的原因在于，有大量的社會基金投資者要買賣大宗的股票，而股票交易所難以及時過戶，就由非交易所會員在場外充當這些大宗股票交易的中間商，直接與買賣雙方聯系，股價協商決定。另外，還可以節(jié)省大宗交易的傭金。上市證券也可由那些非交易所會員的經紀人和證券商不受限制地在場外進行交易。