不按比例投票是指公司發(fā)行在外的股票，在分成兩個以上類別股的條件下，某一類別股票有比其他類別的股票更多或更少的表決權(quán)。有些股東由于條件限制不能親自參加投票表決，為了充分行使其表決權(quán)，公司法規(guī)定股東有權(quán)委托給表決信托人進行投票。所謂表決信托人，就是為股東實現(xiàn)表決權(quán)的代理人。股份有限公司可以任命一人以上的表決信托人，有限責任公司只能任命一個表決信托人，表決信托人在股東(大)會上只有表決權(quán)而無發(fā)言權(quán)。

這種投票制度一般發(fā)生在大型跨國公司內(nèi)。為鼓勵外來投資，給外來投資者以更大的投票權(quán)。例如外來投資者擁有三分之一的股票，即可擁有509《的總表決權(quán)。一般在遇有特別事項時，才采用不按比例投票法。