資本不變原則是指公司資本總額一經(jīng)確定，非依法定程序，不得任意變動，這一原則使公司資本具有相對穩(wěn)定性，這有利于維護交易關(guān)系的穩(wěn)定，從而保護公司債權(quán)人的利益。

當然，資本不變原則只具有相對意義，并非指資本絕對不能改變，而是指公司資本一經(jīng)確定便不得隨意變更。事實上，在公司成立后，有很多原因可以導致公司資本的增加或減少，如經(jīng)營規(guī)模的擴大或縮小，股東人數(shù)的增加或減少。在公司法上，資本不變原則主要體現(xiàn)在公司增減資本所應(yīng)具備的條件和應(yīng)遵循的嚴格法律程序上。

日本商法認為，公司增資對債權(quán)人無害，所以對增資條件不作嚴格限制。德國股份公司法對增加資本作了嚴格限制，該法第192條第（2）項規(guī)定，有條件增加資本應(yīng)限于以下目的：

• 用于保證可兌換債券的債權(quán)人的兌換權(quán)和新股票認購權(quán)。
• 用以準備多個企業(yè)的合并。
• 用于保證公司職工以支付現(xiàn)金為條件認購新股票的認購權(quán)，這些支付現(xiàn)金的要求涉及所有從公司獲得分離盈利的職工。

我國《公司法》的相關(guān)規(guī)定有：

• 公司增加或減少資本必須經(jīng)股東會決議通過。
• 公司增加或減少資本必須依法申請辦理變更登記。
• 在減少資本時，公司還應(yīng)編制資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)清單，向債權(quán)人發(fā)出通知、公告，債權(quán)人有權(quán)要求公司提供擔保或者要求公司清償債務(wù)。

各國公司法對減少資本的條件無一例外地加以嚴格限制，我國臺灣地區(qū)公司法甚至規(guī)定有限責任公司不得減少資本總額。