公司債券是股份制公司發(fā)行的一種債務契約，公司承諾在未來的特定日期，償還本金并按事先規(guī)定的利率支付利息。

公司債券是公司債的法定形式，公司債是公司債券的實質(zhì)內(nèi)容。

　?、俟緜且环N要式有價證券。

　?、诠緜怯幸欢ǖ倪€本付息期限的有價證券

(1)按是否記名可分為：

　?、儆浢緜丛谌嫔系怯洺钟腥诵彰?，支取本息要憑印鑒領取，轉(zhuǎn)讓時必須背書并到債券發(fā)行公司登記的公司債券。

　?、诓挥浢緜?，即券面上不需載明持有人姓名，還本付息及流通轉(zhuǎn)讓僅以債券為憑，不需登記。

　　(2)按持有人是否參加公司利潤分配可分為

　?、賲⒓庸緜?，指除了可按預先約定獲得利息收入外，還可在一定程度上參加公司利潤分配的公司債券。

　?、诜菂⒓庸緜?，指持有人只能按照事先約定的利率獲得利息的公司債券。

　　(3)按是否可提前贖回分為：

　　①可提前贖回公司債券，即發(fā)行者司在債券到期前購回其發(fā)行的全部或部分債券。

　?、诓豢商崆摆H回公司債券，即只能一次到期還本忖息的公司債券。

　　(4) 按發(fā)行債券的目的可分為：

　　①普通公司債券，即以固定利率、固定期限為特征的公司債券。這是公司債券的主要形式，目的在于為公司擴大生產(chǎn)規(guī)模提供資金來源。

　?、诟慕M公司債券、是為清理公司債務而發(fā)行的債券，也稱為以新?lián)Q舊債券。

　?、劾⒐緜卜Q為調(diào)整公司債券，是指面臨債務信用危機的公司經(jīng)債權(quán)人同意而發(fā)行的較低利率的新債券，用以換回原來發(fā)行的較高利率債券。

　?、苎悠诠緜?，指公司在已發(fā)行債券到期元力支付，又不能發(fā)新債還舊債的情況下，在征得債權(quán)人同意后可延長償還期限的公司債券。

　　(5)按發(fā)行人是否給予持有人選擇權(quán)分為：

　?、俑接羞x擇權(quán)的公司債券，指在一些公司債券的發(fā)行中，發(fā)行人給予持有人一定的選擇權(quán)，如可轉(zhuǎn)換公司債券(附有可轉(zhuǎn)換為普通股的選擇權(quán))、有認股權(quán)證的公司債券和可退還公司債券(附有持有人在債券到期前可將其回售給發(fā)行人的選擇權(quán))。

　?、谖锤竭x擇權(quán)的公司債券，即債券發(fā)行人未給予持有人上述選擇權(quán)的公司債券。

1、風險性較大，公司債券的還款來源是公司的經(jīng)營利潤，但是任何一家公司的未來經(jīng)營都存在很大的不確定性，因此公司債券持有人承擔著損失利息甚至本金的風險。

　　2、收益率較高，風險與收益成正比的原則，要求較高風險的公司債券需提供給債券持有人較高的投資收益。

　　3、對于某些債券而言，發(fā)行者與持有者之間可以相互給予一定的選擇權(quán)。

　　4、契約性。

　　5、優(yōu)先性。

　　6、通知償還性。

　　7、可轉(zhuǎn)換性。

• 1、發(fā)行公司債的一般條件：

　?。?）發(fā)行主體；

　　（2）發(fā)行公司的凈資產(chǎn)額；

　　（3）發(fā)行公司的累計債券總額；

　?。?）發(fā)行公司的盈利能力；

　?。?）所籌資金的投向；

　?。?）債券的利率水平；

　　（7）國務院規(guī)定的其他條件。

• 　　2、發(fā)行公司債的禁止性條件：

　?。?）前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的；

　?。?）對已發(fā)行的公司債券或者其債務有違約或者延遲支付本金的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的。

公司債的發(fā)行程序主要包括：

　?。?）公司董事會制訂發(fā)行公司債券的方案；

　?。?）股東大會審議通過公司債券發(fā)行方案；

　?。?）公司向國務院證券管理部門報請批準；

　?。?）公告公司債券募集辦法；

　?。?）證券經(jīng)營機構(gòu)承銷發(fā)售公司債券；

　　（6）公眾應募、繳款并領取債券；

　?。?）置備公司債券存根簿。

第一，發(fā)行主體的差別。公司債券是由股份有限公司或有限責任公司發(fā)行的債券，我國2005年《公司法》和《證券法》對此也做了明確規(guī)定，因此，非公司制企業(yè)不得發(fā)行公司債券。企業(yè)債券是由中央政府部門所屬機構(gòu)、國有獨資企業(yè)或國有控股企業(yè)發(fā)行的債券，它對發(fā)債主體的限制比公司債券狹窄得多。在我國各類公司的數(shù)量有幾百萬家，而國有企業(yè)僅有20多萬家。在發(fā)達國家中，公司債券的發(fā)行屬公司的法定權(quán)力范疇，它無需經(jīng)政府部門審批，只需登記注冊，發(fā)行成功與否基本由市場決定；與此不同，各類政府債券的發(fā)行則需要經(jīng)過法定程序由授權(quán)機關審核批準。

　　第二，發(fā)債資金用途的差別。公司債券是公司根據(jù)經(jīng)營運作具體需要所發(fā)行的債券，它的主要用途包括固定資產(chǎn)投資、技術更新改造、改善公司資金來源的結(jié)構(gòu)、調(diào)整公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、降低公司財務成本、支持公司并購和資產(chǎn)重組等等，因此，只要不違反有關制度規(guī)定，發(fā)債資金如何使用幾乎完全是發(fā)債公司自己的事務，無需政府部門關心和審批。但在我國的企業(yè)債券中，發(fā)債資金的用途主要限制在固定資產(chǎn)投資和技術革新改造方面，并與政府部門審批的項目直接相聯(lián)。

　　第三，信用基礎的差別。在市場經(jīng)濟中，發(fā)債公司的資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營狀況、盈利水平和可持續(xù)發(fā)展能力等是公司債券的信用基礎。由于各家公司的具體情況不盡相同，所以，公司債券的信用級別也相差甚多，與此對應，各家公司的債券價格和發(fā)債成本有著明顯差異。雖然，運用擔保機制可以增強公司債券的信用級別，但這一機制不是強制規(guī)定的。與此不同，我國的企業(yè)債券，不僅通過“國有”機制貫徹了政府信用，而且通過行政強制落實著擔保機制，以至于企業(yè)債券的信用級別與其他政府債券大同小異。

　　第四，管制程序的差別。在市場經(jīng)濟中，公司債券的發(fā)行通常實行登記注冊制，即只要發(fā)債公司的登記材料符合法律等制度規(guī)定，監(jiān)管機關無權(quán)限制其發(fā)債行為。在這種背景下，債券市場監(jiān)管機關的主要工作集中在審核發(fā)債登記材料的合法性、嚴格債券的信用評級、監(jiān)管發(fā)債主體的信息披露和債券市場的活動等方面。但我國企業(yè)債券的發(fā)行中，發(fā)債需經(jīng)國家發(fā)改委報國務院審批，由于擔心國有企業(yè)發(fā)債引致相關對付風險和社會問題，所以，在申請發(fā)債的相關資料中，不僅要求發(fā)債企業(yè)的債券余額不得超過凈資產(chǎn)的40%，而且要求有銀行予以擔保，以做到防控風險的萬無一失；一旦債券發(fā)行，審批部門就不再對發(fā)債主體的信用等級、信息披露和市場行為進行監(jiān)管了。這種“只管生、不管行”的現(xiàn)象，說明了這種管制機制并不符合市場機制的內(nèi)在要求。

　　第五，市場功能的差別。在發(fā)達國家中，公司債券是各類公司獲得中長期債務性資金的一個主要方式，在上世紀80年代后，又成為推進金融脫媒和利率市場化的一只重要力量。在我國，由于企業(yè)債券實際上屬政府債券，它的發(fā)行受到行政機制的嚴格控制，不僅明年的發(fā)行數(shù)額遠低于國債、央行票據(jù)和金融債券，也明顯低于股票的融資額，為此，不論在眾多的企業(yè)融資中還是在金融市場和金融體系中，它的作用都微乎其微。

　　第六，市場功能的差別。在發(fā)達國家中，公司債是各類公司獲得中長期債務性資金的一個主要方式，由于公司數(shù)量眾多，因此，其每年發(fā)行量既高于股票融資額，也高于政府債券。企業(yè)債的發(fā)行受到行政機制的嚴格控制，每年的發(fā)行額遠低于國債、央行票據(jù)和金融債券，也明顯低于股票的融資額。

　　業(yè)內(nèi)人士認為，除企業(yè)債外，公司債與政策性銀行金融債券、短期融資券等債券品種也均存在這樣或那樣的不同，因此，大力發(fā)展公司債，決不意味著取代企業(yè)債、金融債、短期融資券，而是與上述品種并立共存，發(fā)揮各自不同的作用。

　新《公司法》第三十八條規(guī)定，股東會行使下列職權(quán)：（八）對發(fā)行公司債券作出決議。 第六十七條也規(guī)定了國有獨資公司發(fā)行公司債券，必須由國資委決定。 但是，2007《關于實施〈公司債券發(fā)行試點辦法〉有關事項的通知》說 ，試點初期，試點公司限于滬深證券交易所上市的公司及發(fā)行境外上市外資股的境內(nèi)股份有限公司。

可見，目前在實踐中證監(jiān)會只準 “股份有限公司”發(fā)行公司債券。這是在新《公司法》基礎上更加嚴格的要求。

　　《中華人民共和國公司法》 第七章　公司債券

　　第一百五十四條　本法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價證券。公司發(fā)行公司債券應當符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。

　　第一百五十五條　發(fā)行公司債券的申請經(jīng)國務院授權(quán)的部門核準后，應當公告公司債券募集辦法。公司債券募集辦法中應當載明下列主要事項：

• （一）公司名稱；

• （二）債券募集資金的用途；

• （三）債券總額和債券的票面金額；

• （四）債券利率的確定方式；

• （五）還本付息的期限和方式；

• （六）債券擔保情況；

• （七）債券的發(fā)行價格、發(fā)行的起止日期；

• （八）公司凈資產(chǎn)額；

• （九）已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；

• （十）公司債券的承銷機構(gòu)。

　　第一百五十六條　公司以實物券方式發(fā)行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由法定代表人簽名，公司蓋章。

　　第一百五十七條　公司債券，可以為記名債券，也可以為無記名債券。

　　第一百五十八條　公司發(fā)行公司債券應當置備公司債券存根簿。發(fā)行記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明下列事項：

• （一）債券持有人的姓名或者名稱及住所；

• （二）債券持有人取得債券的日期及債券的編號；

• （三）債券總額，債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式；

• （四）債券的發(fā)行日期。

　　發(fā)行無記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期及債券的編號。

　　第一百五十九條　記名公司債券的登記結(jié)算機構(gòu)應當建立債券登記、存管、付息、兌付等相關制度。

　　第一百六十條　公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規(guī)則轉(zhuǎn)讓。

　　第一百六十一條　記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。無記名公司債券的轉(zhuǎn)讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。

　　第一百六十二條　上市公司經(jīng)股東大會決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應當報國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應當在債券上標明可轉(zhuǎn)換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額。

　　第一百六十三條　發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，公司應當按照其轉(zhuǎn)換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)。