上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)過國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)的證券管理部門批準在證券交易所上市交易的股份有限公司。所謂非上市公司是指其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的股份有限公司。上市公司是股份有限公司的一種，這種公司到證券交易所上市交易，除了必須經(jīng)過批準外，還必須符合一定的條件。

　　股份有限公司所發(fā)行的股票上市交易，也可以由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)授權(quán)證券交易所依照法定條件和法定程序核準其上市申請。

　　股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：

　　1．股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準已向社會公開發(fā)行。

　　2．公司股本總額不少于人民幣五千萬元。

　　3．開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者本法實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算。

　　4．持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上。

　　5．公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。

　　6．國務(wù)院規(guī)定的其他條件。

　　上述條件是為了使上市公司有較高的素質(zhì)、比較大的規(guī)模、股權(quán)有合理分布，能形成一定的交易量，在投資者中形成較好的信譽。

　    （1）上市公司是股份有限公司。股份有限公司可為不上市公司，但上市公司必須是股份有限公司；

　?。?）上市公司要經(jīng)過政府主管部門的批準。按照《公司法》的規(guī)定，股份有限公司要上市必須經(jīng)過國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)的證券管理部門批準，未經(jīng)批準，不得上市。

　?。?）上市公司發(fā)行的股票在證券交易所交易。發(fā)行的股票不在證券交易所交易的不是上市股票。

　　一般來說，對上市公司估值有三種方法。

　　第一種是內(nèi)在價值法，可以通過未來現(xiàn)金流的貼現(xiàn)得出。一家企業(yè)如果未來能夠持續(xù)盈利，產(chǎn)生正的現(xiàn)金流，那么可以通過數(shù)學(xué)模型計算得出目前這家公司的價值，可以說內(nèi)在價值法是相對謹慎的估值方法。

　　第二種方法是相對價值法。對比同一類型的公司，一般來說是對比行業(yè)內(nèi)除虧損企業(yè)外的公司的平均市盈率或者市凈率等指標，得出目前公司股價是否高估。如果整體行業(yè)高估的話，用這種估值方法得出的說為低估的股票恐怕也很難獲得好的收益。

　　第三種方法就是并購價值法，采用的是按照目前的市場條件如果重置一家企業(yè)，需要投入的資本，這里需要對企業(yè)目前的市場份額、品牌、管理層等給出相當(dāng)?shù)囊鐑r。

　　以上說的三種估值方法，通過我這么多年的觀察，一般來說，在熊市里很多機構(gòu)用的最多的內(nèi)在價值法，所以質(zhì)量型的股票在熊市里表現(xiàn)會比較好。所謂的跌勢重質(zhì)說的就是這個道理。隨著市場的逐步活躍，市場會采用相對估值的方法來判斷哪些個股存在補漲的機會。而在牛市，整個證券市場的并購會不斷活躍，各路資本大玩財技，市場已經(jīng)很難找到內(nèi)在價值嚴重低估的個股，這時并購估值法會大行其道。

　　隨著股權(quán)分置改革臨近尾聲以及中國經(jīng)濟不斷和世界經(jīng)濟的接軌，上市公司并購和重組會不斷增加，所以我們要學(xué)習(xí)如何通過并購價值法來研究一家存在并購可能的上市公司。

　　上市公司是指依法公開發(fā)行股票，井在獲得證券交易所審查批準后，其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司是股份有限責(zé)任公司，具有股份有限公司的一般特點，如股東承擔(dān)有限責(zé)任、所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離間、股東通過選舉董事會和投票參與公司決策等。

　　與一般公司相比，上市公司最大的特點在于可利用證券市場進行籌資，廣泛地吸收社會上的閑散資金，從而迅速擴大企業(yè)規(guī)模，增強產(chǎn)品的競爭力和市場占 有率。因此，股份有限公司發(fā)展到一定規(guī)模后，往往將公司股票在交易所公開上市作為企業(yè)發(fā)展的重要戰(zhàn)略步驟。從國際經(jīng)驗來看，世界知名的大企業(yè)幾乎全是上市 公司。例如，美國500家最大公司的95％是上市公司，具銷售額占全美銷售額的68％，對美國經(jīng)濟有著舉足輕重的影響。

　　近年來，隨著國企改革的深化和證券市場功能的發(fā)揮，我國上市公司的發(fā)展取得了顯著的成績，上市公司家數(shù)從1990年的10家增加到2000年底的 1000多家；地域分布覆蓋了除臺灣省之外的全國各個省、自治區(qū)和直轄市；產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)方面轉(zhuǎn)向以機械、冶金、化工、電子等基礎(chǔ)原材料工業(yè)、支柱產(chǎn)業(yè)以及交通 能源等基礎(chǔ)設(shè)施產(chǎn)業(yè)為主導(dǎo)；上市公司的市場競爭力和規(guī)模經(jīng)濟水平不斷提高，為國有企業(yè)的改革和發(fā)展做出了有益的探索。

　　上市公司面向社會公開發(fā)行股票，其投資者由成千上萬的社會公眾所構(gòu)成，因此，上市公司又被稱為公眾公司，上市公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營同廣大公眾投資者的利益和社會穩(wěn)定緊密相聯(lián)?？梢姡驹谧C券交易所上市只是進入證券市場的第一步，它還必須承擔(dān)上市后的持續(xù)性義務(wù)。

　　上市公司首先要按照“產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開，管理科學(xué)”的現(xiàn)代企業(yè)制度要求，切實轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，規(guī)范運作；其次，上市公司應(yīng)切實履行對投資者和監(jiān)管機構(gòu)的信息披露義務(wù)，確保及時、全面、真實、準確地披露可能對股票交易產(chǎn)生影響的重要信息；再次，上市公司還必須按照《中華人民共和國公司法》 和國際慣例，建立由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層共同組成的法人治理結(jié)構(gòu)，有效地行使決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)，保障股東的利益和上市公司的規(guī)范經(jīng)營運作。

　　上市公司只有認真履行上市后的義務(wù)，才能在市場上樹立起公司的良好聲譽和形象，才能不斷吸引新的投資者，為進一步順利籌資打下基礎(chǔ)。 上市公告書及上市公告書的內(nèi)容

　　上市公告書是公司股票上市前的重要信息披露資料。一般來說，公司在發(fā)行股票、注冊登記后，可以向證券交易所提出上市申請。證券交易所在收到公司上市申請文件后，在20個工作日內(nèi)做出審批決定。確定具體上市時間，并將審批文件報證券主管機關(guān)備案。上市公司在獲得上市批準后，必須在股票掛牌交易日之前的3天內(nèi)，在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露指定報刊上刊登上市公告書，井將公告書備置于公司所在地、掛牌交易的證券交易所、有關(guān)證券經(jīng)營機構(gòu)及其網(wǎng)點，就公司本身及股票上市的有關(guān)事項，向社會公眾進行宣傳和說明，以利于投資者在公司股票上市后，做出正確的買賣選擇。此外，公司還需將上市公告書一式十 份報送中國證監(jiān)會，以供公眾查閱。

　　由于在股票發(fā)行與上市之間往往存在間隔時間，如果公司股票自發(fā)行結(jié)束日到掛牌交易的首日不超過90天，或者招股說明書尚未失效的，發(fā)行人可以只編制簡要上市公告書。根據(jù)《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則》，簡要上市公告書的內(nèi)容應(yīng)包括：

　　1、發(fā)行人股票發(fā)行責(zé)任和承諾的聲明；

　　2、發(fā)行人股票獲準在證券交易所上市的日期和批準文號；

　　3、股票發(fā)行情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)和前10名股東的名單及持股數(shù)量；

　　4、公司創(chuàng)立大會或股東大會同意公司股票在證券交易所上市交易的決議；

　　5、發(fā)行人已經(jīng)披露的目前仍然有效的招股說明書所刊登的報刊名稱和刊登時間；

　　6、自招股說明書披露至上市公告書刊登期間所發(fā)生的重大事項、重大變化等；

　　7、證券交易所要求載明的其他事項。

　　若公司股票自發(fā)行結(jié)束日到掛牌交易的首日超過90天，或者招股說明書已經(jīng)失效的，發(fā)行人必須編制內(nèi)容完整的上市公告書，根據(jù)《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則》，上市公告書主要包括以下內(nèi)容：

　　1、公司股本規(guī)模、上市地、上市時間、上市推薦人；

　　2、股票獲準在證券交易所上市的日期和批準文號；

　　3、公司主要發(fā)起人簡介和發(fā)行人的歷史沿革；

　　4、股票發(fā)行情況及承銷情況；

　　5、董事、監(jiān)事及高級管理人員簡歷及持有本公司股票的情況；

　　6、發(fā)行人與控股公司或被控股公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易；

　　7、股權(quán)結(jié)構(gòu)以及前10名股東的名單與持股數(shù)量；

　　8、公司近3年或者成立以來經(jīng)注冊會計師事務(wù)所審計的經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況以及對下一年的盈利預(yù)測；

　　9、募集資金的運用計劃及風(fēng)險、收益預(yù)測；

　　10、發(fā)行人董事會的上市承諾與責(zé)任聲明；

　　11、重要合同、重大訴訟和其他重大事項；

　　12、證券管理部門和證券交易所要求載明的其他事項。

　　在激烈競爭的市場經(jīng)濟條件下，企業(yè)一般可以通過兩種基本方式進行發(fā)展：一是通過內(nèi)部投資新建方式擴大生產(chǎn)能力；二是通過兼并、收購等形式吸收外部 資源，通過外部擴張擴大企業(yè)經(jīng)營規(guī)模。資產(chǎn)重組就是指企業(yè)為了提高公司的整體質(zhì)量和獲利能力而通過各種途徑對企業(yè)內(nèi)部和外部的已有業(yè)務(wù)進行重新組合或整 合。外部購并擴張是資產(chǎn)重組的核心內(nèi)容之一。

　　在早期商品經(jīng)濟社會中，內(nèi)部發(fā)展方式是企業(yè)發(fā)展的主要途徑，但隨著社會化大生產(chǎn)的發(fā)展和社會資本的不斷集中，通過資產(chǎn)重組進行外部擴張已成為現(xiàn)代 企業(yè)發(fā)展壯大的重要途徑。正如諾貝爾經(jīng)濟學(xué)獎獲得者喬治?斯蒂格勒所說，沒有一個美國公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來的，幾乎沒有一家大 公司主要是靠內(nèi)部積累成長起來的。

　　從我國證券市場的實際情況看，上市公司由于經(jīng)營機制靈活，追求低成本的高速擴張，有著資產(chǎn)重組的內(nèi)在動力和能力，加之政策的因勢利導(dǎo)，因而在證券 市場上已出現(xiàn)了一系列資產(chǎn)重組活動。在經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整持續(xù)進行、國有企業(yè)改革不斷深入的背景下，資產(chǎn)重組具有非常重要的現(xiàn)實意義。

　　1、從全社會的角度看，長期以來，我國經(jīng)濟建設(shè)重外延擴張輕內(nèi)涵發(fā)展，搞“大而全”、“小而全”和低水平的重復(fù)建設(shè)，造成了社會資源的的巨大浪費。通過資 產(chǎn)重組實現(xiàn)生產(chǎn)要素的合理流動和重新組合，可以優(yōu)化產(chǎn)業(yè)、行業(yè)和企業(yè)規(guī)模結(jié)構(gòu)，提高經(jīng)濟運行質(zhì)量和資源配置效率，從而推進國有經(jīng)濟的戰(zhàn)略性重組和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu) 調(diào)整。

　　2、從單個企業(yè)的層面上看，通過資產(chǎn)重組，可以使企業(yè)迅速擴張資產(chǎn)規(guī)模，并以資本為紐帶，通過市場機制形成跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制和跨國經(jīng)營的，規(guī)模經(jīng)濟顯著和市場競爭力較強的大企業(yè)集團。

　　然而，證券市場是高風(fēng)險市場，上市公司的資產(chǎn)重組活動是在高度透明的證券市場上進行的，如果不成功會對市場造成較大的影響。因此上市公司的資產(chǎn)重 組是一項政策性和技術(shù)性都很強的工作，需要在不斷總結(jié)經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，抓好試點，穩(wěn)步推進，尤其應(yīng)當(dāng)正確認識和處理好以下三方面的問題。

　　1、要正確認識資產(chǎn)重組和產(chǎn)品經(jīng)營的關(guān)系。產(chǎn)品經(jīng)營是資本經(jīng)營的基礎(chǔ)和前提，為資產(chǎn)重組提供了內(nèi)在要求和推動力，出色的產(chǎn)品經(jīng)營是外部資產(chǎn)重組成功的重要 保證；而資產(chǎn)重組為產(chǎn)品經(jīng)營上規(guī)模、上檔次提供了更寬廣、更深厚的基礎(chǔ)和更巨大的空間。因此，資產(chǎn)重組和產(chǎn)品經(jīng)營是相互補充、相互促進、相得益彰的一個有 機整體。在現(xiàn)實中，大凡資產(chǎn)重組成功的企業(yè)，其產(chǎn)品經(jīng)營也必定卓有成效，反過來，產(chǎn)品經(jīng)營困難叢生的企業(yè)，其資產(chǎn)重組也必定差強人意。上市公司的資產(chǎn)重 組，必須以扎實、成功的產(chǎn)品經(jīng)營為基礎(chǔ)，以搞好生產(chǎn)經(jīng)營、壯大企業(yè)實力為終極目的，而不能脫離產(chǎn)品經(jīng)營進行資產(chǎn)重組，陷入投機炒作之中。

　　2、上市公司進行資產(chǎn)重組應(yīng)當(dāng)具備一定原則：一是堅持存量調(diào)整和增量投入相結(jié)合，實現(xiàn)優(yōu)勢互補，共同發(fā)展；二是堅持資產(chǎn)重組和經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整相結(jié)合，實現(xiàn)產(chǎn) 業(yè)組織和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的合理化，增強企業(yè)的長期發(fā)展能力；三是堅持資產(chǎn)重組與推進國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度、轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制相結(jié)合，對被兼并企業(yè)實施再造工程， 使被兼并企業(yè)煥發(fā)新的活力。另外還應(yīng)做好與地方政府部門的利益協(xié)調(diào)，安置好富余人員的工作，使重組活動既減少社會震蕩、又使被重組企業(yè)能輕裝上陣，參與市 場競爭。

　　3、上市公司可以靈活運用兼并、收購、聯(lián)合、租賃及托管等多種形式開展資產(chǎn)重組。在目前的實踐中，比較典型的有下面兩種方式：

　　(1)兼并收購，以強帶弱。實施收購兼并的具體方法有三種：一是對于因缺少資本金，債務(wù)負擔(dān)過重的虧損企業(yè)，可選擇承擔(dān)債務(wù)的方式進行兼并。遼河化工收購 錦西天然氣化工廠、儀征化纖收購佛山化纖就是成功運用了這一方式。二是出資收購?fù)．a(chǎn)企業(yè)，蘇常柴出資收購江蘇兩家已經(jīng)停產(chǎn)的企業(yè)，利用它們閑置的廠房和生 產(chǎn)場地，建成了兩家年產(chǎn)量達90萬臺柴油機的生產(chǎn)基地，實現(xiàn)了產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整和技術(shù)革新的目標。三是通過收購股權(quán)實施兼并，上海巴士股份從1996年8月上 市以來，利用募股資金先后收購了同行業(yè)24家企業(yè)的全部或50％以上股權(quán)，成為專業(yè)化、低成本快速擴張的成功范例。

　　(2)聯(lián)合重組，優(yōu)勢互補。上市公司在產(chǎn)品品牌、質(zhì)量、資金、營銷、管理和經(jīng)營機制等方面具有優(yōu)勢，而同行業(yè)的其他企業(yè)雖然有較好的技術(shù)設(shè)備和技術(shù)力量， 但是由于缺乏知名品牌、缺乏銷售網(wǎng)絡(luò)、經(jīng)營機制落后，管理低效等而面臨困境。上市公司與這些企業(yè)可通過資產(chǎn)重組聯(lián)合，實現(xiàn)優(yōu)勢互補，快速擴張，增強盈利能 力。 上市公司的信息披露要求與內(nèi)容

　　上市公司上市之后，必須依法履行信息披露義務(wù)，對廣大股東負責(zé)。根據(jù)《證券法》有關(guān)規(guī)定，上市公司的信息披露，“必須真實、準確、完整，不得有虛 假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”。只有真實、準確、完整的信息，才能有助于投資者作出正確的投資判斷；不真實的虛假記載、夸大事實誘導(dǎo)投資者的誤導(dǎo)性陳 述、把與投資者利益密切相關(guān)的重大信息不作公開披露的重大遺漏，都不利于中小投資者正確的投資決策。

　　上市公司信息披露還有時效要求：中期報告必須在上半年結(jié)束這日起60天內(nèi)提交給證監(jiān)會和交易所，并在證監(jiān)會指定的報刊上刊登；年報則需在一年結(jié)束后的120天內(nèi)披露。重要事件應(yīng)立即向證監(jiān)會和交易所提交報告并予公告。

　　此外，信息披露還要求責(zé)任主體明確。按照《證券法》第63條規(guī)定，證券發(fā)行人、承銷的證券公司，因信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺 漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、承銷的證券公司應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，發(fā)行人、承銷的證券公司的負有責(zé)任的董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé) 任。 　　根據(jù)持續(xù)信息披露原則，上市公司在上市之前應(yīng)公告招股說明書和財務(wù)會計報表；上市之后，應(yīng)按時公布中期報告、年度報告，及時公布重大事項臨時報告。

　　中期報告的內(nèi)容包括：

　　1.公司財務(wù)會計報告和經(jīng)營情況；

　　2.涉及公司的重大訴訟事項；

　　3.已發(fā)行的股票、債券變動情況；

　　4.提交股東大會審議的重要事項；

　　5.證監(jiān)會規(guī)定的有關(guān)其他事項。

　　年度報告的內(nèi)容包括：

　　1.公司概況；

　　2.公司財務(wù)會計報告和經(jīng)營情況；

　　3.董事、監(jiān)事、經(jīng)理及有關(guān)高級管理人員簡介及持股情況；

　　4.已發(fā)行的股票、債券情況，包括持有公司股份最多的前十名股東名單和持股數(shù)量；

　　5.證監(jiān)會規(guī)定的有關(guān)其他事項。

　　臨時報告的重大事項包括：

　　1.公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生的重大變化；

　　2.公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；

　　3.公司訂立重要合同，而該合同可能對公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

　　4.公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

　　5.公司發(fā)生重大虧損或遭受超過凈資產(chǎn)10%以上的重大損失；

　　6.公司經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化；

　　7.公司董事長，1/3以上的董事，或者經(jīng)理發(fā)生變動；

　　8.持有公司5%以上的股份的股東，其持股情況發(fā)生重大變化；

　　9.公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；

　　10.涉及公司的重大訴訟；

　　11.法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他事項。

　　與一般企業(yè)相比，上市公司的優(yōu)勢是擁有在證券市場上的籌資能力，從而能為其生產(chǎn)經(jīng)營提供強有力的資金支持。然而，這并不意味著上市公司可以隨意更改募集資金的投向和使用狀況，這是因為：

　　1、招股說明書和配股說明書是上市公司對投資者做出的一種法律承諾文件，投資者據(jù)此做出投資與否的判斷；如果投資者決定投資，就等于與上市公司簽 訂以招股說明書或配股說明書為內(nèi)容的投資合同，約定投資人出資，公司方面負責(zé)經(jīng)營管理。因此，上市公司必須依法履行其在招股說明書或配股說明書中對投資者 所承諾的事項。

　　2、投資者購買股票其實質(zhì)就是在購買公司的未來，而公司的未來如何主要取決于募集資金的用途是否恰當(dāng)，以及投資項目所能產(chǎn)生的預(yù)期收益。公司應(yīng)當(dāng) 根據(jù)國家宏觀產(chǎn)業(yè)政策、企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略和自身的運作能力，對投資項目做出充分的可行性論證，以確保投資者的資金得到合理利用。

　　3、上市公司是股東以其持股份額共同組成的，股東大會是對公司經(jīng)營管理和股東利益做出最高決策的機構(gòu)，董事會只是受股東大會之托行使對公司的管理 權(quán)，而管理層只是受雇于董事會，因此，不經(jīng)過股東大會批準同意，上市公司的董事會或經(jīng)理層，都無權(quán)擅自變更募集資金的用途。

　　但是，在實際工作中，募集資金的用途并不是絕對不可以變動的，當(dāng)管理層發(fā)現(xiàn)招股說明書或配股說明書的全部或部分資金用途，因客觀條件發(fā)生變化而無 法實施時，有義務(wù)向董事會報告并提出建議；董事會如發(fā)現(xiàn)上述問題，不得以任何理由為借口，隱瞞事實，而必須盡誠信義務(wù)，開會研究拿出方案，同時召集股東大 會并提交變更募集資金用途的提議，由股東大會討論和做出決議。如果股東大會同意更改募集資金用途，并向社會如實披露股東大會決議，董事會便可責(zé)成經(jīng)理班子 執(zhí)行。只有經(jīng)過上述程序，更改募集資金用途才是合法的。

　　投資者在購買公司股票成為股東以后，就成為公司財產(chǎn)的所有者，既要對公司債務(wù)負有限責(zé)任，同時也有權(quán)參與盈利分配和公司重要事務(wù)的管理。然而，應(yīng) 該看到，數(shù)目眾多的股東不可能全部參與公司事務(wù)，直接參與管理，所以客觀上需要建立一個機構(gòu)來表達股東們的意愿、決定公司的重大事項，這個機構(gòu)就是股東大 會。

　　股東大會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東行使權(quán)利主要通過參加股東大會，對有關(guān)重大事宜進行表決來實現(xiàn)。

　　隨著股份制經(jīng)濟的不斷發(fā)展，大型股份公司相繼出現(xiàn)，這些公司的股東人數(shù)多達數(shù)十萬甚至上百萬，而且分布地域也非常廣，有的股東甚至來自國外，在這 種情況下，股東出席股東大會的花費相當(dāng)可觀，因而對小股東而言，他們往往并不愿意參加股東大會，這就造成股東與公司的聯(lián)系越來越松散，導(dǎo)致股東大會成為一 種形式上的最高權(quán)力機構(gòu)，而實際上董事會成了公司行政管理的核心部門。因此，從60年代后期開始，世界各國的公司立法都相應(yīng)采取了一些改進措施，強化了董 事會的執(zhí)行權(quán)限，適當(dāng)縮小股東大會的執(zhí)行權(quán)限，而相應(yīng)擴大了股東大會的監(jiān)督權(quán)限，這樣既可以保護股東的合法權(quán)益，又可以使公司組織健全，提高運作效率。

　　在股東大會上，參與表決的普通股股東在股東表決時擁有與自己持有的普通股比例相一致的投票權(quán)，每股一票，股股平等；而不是股東每人一票，人人平 等。股東大會分為股東年會和臨時股東大會兩種形式，其中，股東年會每年至少召開一次，并應(yīng)在上一個會計年度結(jié)束之后的6個月內(nèi)進行。

　　臨時股東大會通常由董事會認為有必要時召開，一般是為了解決特別重要的問題。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，公司在下列情況發(fā)生之日起兩個月內(nèi)應(yīng)召開臨時股東大會：

　　1、董事人數(shù)不足《中華人民共和國公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于公司章程所定人數(shù)的三分之二時；

　　2、公司未彌補的虧損金額達股本總額的三分之一時；

　　3、持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10％(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請求時；

　　4、董事會認為必要時；

　　5、監(jiān)事會提議召開時；

　　6、公司章程規(guī)定的其他情況。

　　股東大會是股份有限公司的最高決策機構(gòu)，對公司的重大事項做出決定。根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《上市公司章程指引》的有關(guān)規(guī)定，股東大會可依法行使下列職權(quán)：

　　1、決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；

　　2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

　　4、審議批準董事會的報告；

　　5、審議批準監(jiān)事會的報告；

　　6、審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　8、對公司增加或減少注冊資本做出決議；

　　9、對發(fā)行公司債券做出決議：

　　10、公司合并、分立、解散和清算等事項做出決議；

　　11、修改公司章程：

　　12、對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所做出決議；

　　13、審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)5％以上的股東的提案；

　　14、審議法律、法規(guī)和公司童程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。

　　配股發(fā)行是增資發(fā)行的一種，是指上市公司在獲得有關(guān)部門的批準后，向其現(xiàn)有股東提出配股建議，使現(xiàn)有股東可按其所持有股份的比例認購配售股份的行為。它是上市公司發(fā)行新股的一種方式。在集資的意義上，配股集資具有實施時間短、操作較簡單、成本較低等優(yōu)點，同時配股還是上市公司改善資本結(jié)構(gòu)的一種手段。

　　1、上市公司必須與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上分開，保證上市公司的人員獨立、資產(chǎn)完整和財務(wù)獨立。

　　2、公司章程符合《公司法》的規(guī)定，并已根據(jù)《上市公司章程指引》進行了修訂。

　　3、配股募集資金的用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定。

　　4、前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，募集資金使用效果良好，本次配股距前次發(fā)行間隔一個完整的會計年度(1月1日～12月31日)以上。

　　5、公司上市超過3個完整會計年度的，最近3個完整會計年度的凈資產(chǎn)收益率平均在10%以上；上市不滿3個完整會計年度的，按上市后所經(jīng)歷的完整會計年度平均計算；屬于農(nóng)業(yè)、能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施、高科技等國家重點支持行業(yè)的公司，凈資產(chǎn)收益率可以略低，但不得低于9%；上述指標計算期間內(nèi)任何一年的凈資產(chǎn)收益率均不得低于6%。

　　6、公司在最近3年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載或重大遺漏。

　　7、本次配股募集資金后，公司預(yù)測的凈資產(chǎn)收益率應(yīng)達到或超過同期銀行存款利率水平。

　　8、配售的股票限于普通股，配售的對象為股權(quán)登記日登記在冊的公司全體股東。

　　9、公司一次配股發(fā)行股份總數(shù)，不得超過該公司前一次發(fā)行并募足股份后其股份總數(shù)的30%，公司將本次配股募集資金用于國家重點建設(shè)項目、技改項目的，可不受30%比例的限制。

　　上市公司有下列情形之一的，其配股申請不予核準：

　　第一，不按有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

　　第二，近3年有重大違法、違規(guī)行為。

　　第三，擅自改變《招股說明書》或《配股說明書》所列資金用途而未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認可。

　　第四，股東大會的通知、召開方式、表決方式和決議內(nèi)容不符合《公司法》及有關(guān)規(guī)定。

　　第五，申報材料存在虛假陳述。

　　第六，公司擬訂的配股價格低于該公司配股前每股凈資產(chǎn)。

　　第七，以公司資產(chǎn)為本公司的股東或個人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第八，公司資金、資產(chǎn)被控股股東占用，或有重大關(guān)聯(lián)交易，明顯損害公司利益。

　　申請配股的上市公司因存在上述第二、第三、第五項規(guī)定的情形而未獲中國證監(jiān)會核準的，不得在一年內(nèi)再次提出配股申請。

　　公募增發(fā)是指上市公司以面向社會公開募集方式增資發(fā)行股份的行為。作為公募增發(fā)的主體必須符合下列條件：符合上市公司重大資產(chǎn)重組的有關(guān)規(guī)定；具有核心技術(shù)開發(fā)能力、在行業(yè)中具有競爭優(yōu)勢、未來發(fā)展有潛力；向社會公開發(fā)行股份的比例小于總股本的25%，總股本超過4億元以上的公司向社會公開發(fā)行股份的比例不小于15%；既發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股又發(fā)行境內(nèi)或境外上市外資股。

　　為規(guī)范上市公司以向社會公開募集方式增資發(fā)行股份的行為，上市公司公募增發(fā)，必須具備以下條件：

　　1、上市公司必須與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上公開，保證上市公司的人員獨立、資產(chǎn)完整和財務(wù)獨立。

　　2、前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，募集資金的使用與招股(或配股)說明書所述的用途相符，或變更募集資金用途已履行法定程序，資金使用效果良好，本次發(fā)行距前次發(fā)行股份的時間間隔不少于《公司法》的相應(yīng)規(guī)定。

　　3、公司在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利，本次發(fā)行完成當(dāng)年的凈資產(chǎn)收益率不低于同期銀行存款利潤水平；且預(yù)測本次發(fā)行當(dāng)年加權(quán)計算的凈資產(chǎn)收益率不低于配股規(guī)定的凈資產(chǎn)收益率平均水平，或與增發(fā)前基本相當(dāng)。進行重大資產(chǎn)重組的上市公司，重組前的業(yè)績可以模擬計算，重組后一般應(yīng)運營12個月以上。

　　4、公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規(guī)定。

　　5、股東大會的通知、召開方式、表決方式和決議內(nèi)容符合《公司法》及有關(guān)規(guī)定。

　　6、本次發(fā)行募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定。

　　7、公司申報材料無虛假陳述，在最近3年內(nèi)財務(wù)會計資料無虛假記載，同時還應(yīng)保證重組后的財務(wù)會計資料無虛假記載。

　　8、公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東占用，或有明顯損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。

　　(中國證監(jiān)會 國家經(jīng)貿(mào)委 2002年1月9日發(fā)布)

　　導(dǎo)言

　　為推動上市公司建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范上市公司運作，促進我國證券市場健康發(fā)展，根據(jù)《公司法》、《證券法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)確定的基本原則，并參照國外公司治理實踐中普遍認同的標準，制訂本準則。

　　本準則闡明了我國上市公司治理的基本原則、投資者權(quán)利保護的實現(xiàn)方式，以及上市公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員所應(yīng)當(dāng)遵循的基本的行為準則和職業(yè)道德等內(nèi)容。

　　本準則適用于中國境內(nèi)的上市公司。上市公司改善公司治理,應(yīng)當(dāng)貫徹本準則所闡述的精神。上市公司制定或者修改公司章程及治理細則，應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)本準則所列明的內(nèi)容。本準則是評判上市公司是否具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)的主要衡量標準，對公司治理存在重大問題的上市公司，證券監(jiān)管機構(gòu)將責(zé)令其按照本準則的要求進行整改。

　　第一章股東與股東大會

　　第一節(jié)股東權(quán)利

　　第一條股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。上市公司應(yīng)建立能夠確保股東充分行使權(quán)利的公司治理結(jié)構(gòu)。

　　第二條上市公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位。股東按其持有的股份享有平等的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

　　第三條股東對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán)和參與權(quán)。上市公司應(yīng)建立和股東溝通的有效渠道。

　　 第四條股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權(quán)利。股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。

　　第二節(jié)股東大會的規(guī)范

　　第五條上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等。

　　第六條董事會應(yīng)認真審議并安排股東大會審議事項。股東大會應(yīng)給予每個提案合理的討論時間。

　　第七條上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。

　　第八條上市公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運用現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴大股東參與股東大會的比例。股東大會時間、地點的選擇應(yīng)有利于讓盡可能多的股東參加會議。

　　第九條股東既可以親自到股東大會現(xiàn)場投票，也可以委托代理人代為投票，兩者具有同樣的法律效力。

　　第十條上市公司董事會、獨立董事和符合有關(guān)條件的股東可向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。

　　第十一條機構(gòu)投資者應(yīng)在公司董事選任、經(jīng)營者激勵與監(jiān)督、重大事項決策等方面發(fā)揮作用。

　　第三節(jié)關(guān)聯(lián)交易

　　第十二條上市公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。公司應(yīng)將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關(guān)規(guī)定予以披露。

　　第十三條上市公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營，損害公司利益。關(guān)聯(lián)交易活動應(yīng)遵循商業(yè)原則,關(guān)聯(lián)交易的價格原則上應(yīng)不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準。公司應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)予以充分披露。

　　第十四條上市公司的資產(chǎn)屬于公司所有。上市公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。上市公司不得為股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。

　　第二章控股股東與上市公司

　　第一節(jié)控股股東行為的規(guī)范

　　第十五條控股股東對擬上市公司改制重組時應(yīng)遵循先改制、后上市的原則，并注重建立合理制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

　　第十六條控股股東對擬上市公司改制重組時應(yīng)分離其社會職能，剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)，非經(jīng)營性機構(gòu)、福利性機構(gòu)及其設(shè)施不得進入上市公司。

　　 第十七條控股股東為上市公司主業(yè)服務(wù)的存續(xù)企業(yè)或機構(gòu)可以按照專業(yè)化、市場化的原則改組為專業(yè)化公司，并根據(jù)商業(yè)原則與上市公司簽訂有關(guān)協(xié)議。從事其他業(yè)務(wù)的存續(xù)企業(yè)應(yīng)增強其獨立發(fā)展的能力。無繼續(xù)經(jīng)營能力的存續(xù)企業(yè)，應(yīng)按有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，通過實施破產(chǎn)等途徑退出市場。企業(yè)重組時具備一定條件的，可以一次性分離其社會職能及分流富余人員，不保留存續(xù)企業(yè)。

　　第十八條控股股東應(yīng)支持上市公司深化勞動、人事、分配制度改革，轉(zhuǎn)換經(jīng)營管理機制，建立管理人員競聘上崗、能上能下，職工擇優(yōu)錄用、能進能出，收入分配能增能減、有效激勵的各項制度。

　　第十九條控股股東對上市公司及其他股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|對其所控股的上市公司應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用資產(chǎn)重組等方式損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。

　　 第二十條控股股東對上市公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力。控股股東不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免上市公司的高級管理人員。

　　第二十一條上市公司的重大決策應(yīng)由股東大會和董事會依法作出?？毓晒蓶|不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的權(quán)益。第二節(jié)上市公司的獨立性

　　第二十二條控股股東與上市公司應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。

　　第二十三條上市公司人員應(yīng)獨立于控股股東。上市公司的經(jīng)理人員、財務(wù)負責(zé)人、營銷負責(zé)人和董事會秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。控股股東高級管理人員兼任上市公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時間和精力承擔(dān)上市公司的工作。

　　第二十四條控股股東投入上市公司的資產(chǎn)應(yīng)獨立完整、權(quán)屬清晰。控股股東以非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，明確界定該資產(chǎn)的范圍。上市公司應(yīng)當(dāng)對該資產(chǎn)獨立登記、建帳、核算、管理?？毓晒蓶|不得占用、支配該資產(chǎn)或干預(yù)上市公司對該資產(chǎn)的經(jīng)營管理。

　　第二十五條上市公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財務(wù)、會計管理制度，獨立核算。控股股東應(yīng)尊重公司財務(wù)的獨立性，不得干預(yù)公司的財務(wù)、會計活動。

　　 第二十六條上市公司的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機構(gòu)應(yīng)獨立運作?？毓晒蓶|及其職能部門與上市公司及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機構(gòu)不得向上市公司及其下屬機構(gòu)下達任何有關(guān)上市公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨立性。

　　第二十七條上市公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨立于控股股東。控股股東及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與上市公司相同或相近的業(yè)務(wù)。控股股東應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。

　　第三章董事與董事會

　　第一節(jié)董事的選聘程序

　　第二十八條上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事選聘程序，保證董事選聘公開、公平、公正、獨立。

　　第二十九條上市公司應(yīng)在股東大會召開前披露董事候選人的詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。

　　第三十條董事候選人應(yīng)在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當(dāng)選后切實履行董事職責(zé)。

　　第三十一條在董事的選舉過程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見。股東大會在董事選舉中應(yīng)積極推行累積投票制度?？毓晒蓶|控股比例在30%以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。采用累積投票制度的上市公司應(yīng)在公司章程里規(guī)定該制度的實施細則。

　　第三十二條上市公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容。

　　第二節(jié)董事的義務(wù)

　　第三十三條董事應(yīng)根據(jù)公司和全體股東的最大利益，忠實、誠信、勤勉地履行職責(zé)。

　　第三十四條董事應(yīng)保證有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。

　　第三十五條董事應(yīng)以認真負責(zé)的態(tài)度出席董事會，對所議事項表達明確的意見。董事確實無法親自出席董事會的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應(yīng)獨立承擔(dān)法律責(zé)任。

　　第三十六條董事應(yīng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，嚴格遵守其公開作出的承諾。

　　第三十七條董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn),以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任,熟悉有關(guān)法律法規(guī),掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識。

　　第三十八條董事會決議違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事除外。

　　第三十九條經(jīng)股東大會批準，上市公司可以為董事購買責(zé)任保險。但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外。

　　第三節(jié)董事會的構(gòu)成和職責(zé)

　　第四十條董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)符合有關(guān)法律、法規(guī)的要求，確保董事會能夠進行富有成效的討論，作出科學(xué)、迅速和謹慎的決策。

　　第四十一條董事會應(yīng)具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)，其成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必需的的知識、技能和素質(zhì)。

　　第四十二條董事會向股東大會負責(zé)。上市公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。

　　第四十三條董事會應(yīng)認真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。

　　第四節(jié)董事會議事規(guī)則

　　第四十四條上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范的董事會議事規(guī)則，確保董事會高效運作和科學(xué)決策。

　　第四十五條董事會應(yīng)定期召開會議,并根據(jù)需要及時召開臨時會議。董事會會議應(yīng)有事先擬定的議題。

　　 第四十六條上市公司董事會會議應(yīng)嚴格按照規(guī)定的程序進行。董事會應(yīng)按規(guī)定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進展的信息和數(shù)據(jù)。當(dāng)2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。

　　第四十七條董事會會議記錄應(yīng)完整、真實。董事會秘書對會議所議事項要認真組織記錄和整理。出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應(yīng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)。

　　第四十八條董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的，上市公司應(yīng)在公司章程中明確規(guī)定授權(quán)原則和授權(quán)內(nèi)容，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體。凡涉及公司重大利益的事項應(yīng)由董事會集體決策。

　　第五節(jié)獨立董事制度

　　第四十九條上市公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定建立獨立董事制度。獨立董事應(yīng)獨立于所受聘的公司及其主要股東。獨立董事不得在上市公司擔(dān)任除獨立董事外的其他任何職務(wù)。

　　 第五十條獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求，認真履行職責(zé)，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應(yīng)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

　　第五十一條獨立董事的任職條件、選舉更換程序、職責(zé)等，應(yīng)符合有關(guān)規(guī)定。

　　第六節(jié)董事會專門委員會

　　 第五十二條上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議,設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。

　　第五十三條戰(zhàn)略委員會的主要職責(zé)是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。

　　第五十四條審計委員會的主要職責(zé)是：(1)提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；(2)監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；(3)負責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；(4)審核公司的財務(wù)信息及其披露；(5)審查公司的內(nèi)控制度。

　　第五十五條提名委員會的主要職責(zé)是：(1)研究董事、經(jīng)理人員的選擇標準和程序并提出建議；(2)廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；(3)對董事候選人和經(jīng)理人選進行審查并提出建議。

　　第五十六條薪酬與考核委員會的主要職責(zé)是：(1)研究董事與經(jīng)理人員考核的標準，進行考核并提出建議；(2)研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

　　第五十七條各專門委員會可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費用由公司承擔(dān)。

　　第五十八條各專門委員會對董事會負責(zé)，各專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定。

　　第四章監(jiān)事與監(jiān)事會

　　第一節(jié)監(jiān)事會的職責(zé)

　　第五十九條上市公司監(jiān)事會應(yīng)向全體股東負責(zé)，對公司財務(wù)以及公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進行監(jiān)督，維護公司及股東的合法權(quán)益。

　　第六十條監(jiān)事有了解公司經(jīng)營情況的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。監(jiān)事會可以獨立聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見。

　　第六十一條上市公司應(yīng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，任何人不得干預(yù)、阻撓。監(jiān)事履行職責(zé)所需的合理費用應(yīng)由公司承擔(dān)。

　　第六十二條監(jiān)事會的監(jiān)督記錄以及進行財務(wù)或?qū)ｍ棛z查的結(jié)果應(yīng)成為對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員績效評價的重要依據(jù)。

　　第六十三條監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員存在違反法律、法規(guī)或公司章程的行為，可以向董事會、股東大會反映，也可以直接向證券監(jiān)管機構(gòu)及其他有關(guān)部門報告。

　　第二節(jié)監(jiān)事會的構(gòu)成和議事規(guī)則

　　第六十四條監(jiān)事應(yīng)具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗。監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督和檢查。

　　第六十五條上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范的監(jiān)事會議事規(guī)則。監(jiān)事會會議應(yīng)嚴格按規(guī)定程序進行。

　　第六十六條監(jiān)事會應(yīng)定期召開會議，并根據(jù)需要及時召開臨時會議。監(jiān)事會會議因故不能如期召開，應(yīng)公告說明原因。

　　第六十七條監(jiān)事會可要求公司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員、內(nèi)部及外部審計人員出席監(jiān)事會會議，回答所關(guān)注的問題。

　　第六十八條監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽字。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存。

　　第五章績效評價與激勵約束機制

　　第一節(jié)董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員的績效評價

　　第六十九條上市公司應(yīng)建立公正透明的董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員的績效評價標準和程序。

　　第七十條董事和經(jīng)理人員的績效評價由董事會或其下設(shè)的薪酬與考核委員會負責(zé)組織。獨立董事、監(jiān)事的評價應(yīng)采取自我評價與相互評價相結(jié)合的方式進行。

　　第七十一條董事報酬的數(shù)額和方式由董事會提出方案報請股東大會決定。在董事會或薪酬與考核委員會對董事個人進行評價或討論其報酬時，該董事應(yīng)當(dāng)回避。

　　第七十二條董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)向股東大會報告董事、監(jiān)事履行職責(zé)的情況、績效評價結(jié)果及其薪酬情況，并予以披露。

　　第二節(jié)經(jīng)理人員的聘任

　　第七十三條上市公司經(jīng)理人員的聘任，應(yīng)嚴格按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定進行。任何組織和個人不得干預(yù)公司經(jīng)理人員的正常選聘程序。

　　第七十四條上市公司應(yīng)盡可能采取公開、透明的方式，從境內(nèi)外人才市場選聘經(jīng)理人員，并充分發(fā)揮中介機構(gòu)的作用。

　　第七十五條上市公司應(yīng)和經(jīng)理人員簽訂聘任合同，明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

　　第七十六條經(jīng)理的任免應(yīng)履行法定的程序，并向社會公告。

　　第三節(jié)經(jīng)理人員的激勵與約束機制

　　第七十七條上市公司應(yīng)建立經(jīng)理人員的薪酬與公司績效和個人業(yè)績相聯(lián)系的激勵機制，以吸引人才，保持經(jīng)理人員的穩(wěn)定。

　　第七十八條上市公司對經(jīng)理人員的績效評價應(yīng)當(dāng)成為確定經(jīng)理人員薪酬以及其它激勵方式的依據(jù)。

　　第七十九條經(jīng)理人員的薪酬分配方案應(yīng)獲得董事會的批準，向股東大會說明，并予以披露。

　　第八十條上市公司應(yīng)在公司章程中明確經(jīng)理人員的職責(zé)。經(jīng)理人員違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，致使公司遭受損失的，公司董事會應(yīng)積極采取措施追究其法律責(zé)任。

　　第六章利益相關(guān)者

　　第八十一條上市公司應(yīng)尊重銀行及其它債權(quán)人、職工、消費者、供應(yīng)商、社區(qū)等利益相關(guān)者的合法權(quán)利。

　　第八十二條上市公司應(yīng)與利益相關(guān)者積極合作，共同推動公司持續(xù)、健康地發(fā)展。

　　第八十三條上市公司應(yīng)為維護利益相關(guān)者的權(quán)益提供必要的條件，當(dāng)其合法權(quán)益受到侵害時，利益相關(guān)者應(yīng)有機會和途徑獲得賠償。

　　第八十四條上市公司應(yīng)向銀行及其它債權(quán)人提供必要的信息，以便其對公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況作出判斷和進行決策。

　　第八十五條上市公司應(yīng)鼓勵職工通過與董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理人員的直接溝通和交流，反映職工對公司經(jīng)營、財務(wù)狀況以及涉及職工利益的重大決策的意見。

　　第八十六條上市公司在保持公司持續(xù)發(fā)展、實現(xiàn)股東利益最大化的同時，應(yīng)關(guān)注所在社區(qū)的福利、環(huán)境保護、公益事業(yè)等問題，重視公司的社會責(zé)任。

　　第七章信息披露與透明度

　　第一節(jié)上市公司的持續(xù)信息披露

　　第八十七條持續(xù)信息披露是上市公司的責(zé)任。上市公司應(yīng)嚴格按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，真實、準確、完整、及時地披露信息。

　　第八十八條上市公司除按照強制性規(guī)定披露信息外，應(yīng)主動、及時地披露所有可能對股東和其它利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實質(zhì)性影響的信息，并保證所有股東有平等的機會獲得信息。

　　第八十九條上市公司披露的信息應(yīng)當(dāng)便于理解。上市公司應(yīng)保證使用者能夠通過經(jīng)濟、便捷的方式(如互聯(lián)網(wǎng))獲得信息。

　　第九十條上市公司董事會秘書負責(zé)信息披露事項，包括建立信息披露制度、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開披露的資料等。董事會及經(jīng)理人員應(yīng)對董事會秘書的工作予以積極支持。任何機構(gòu)及個人不得干預(yù)董事會秘書的工作。

　　第二節(jié)公司治理信息的披露

　　 第九十一條上市公司應(yīng)按照法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，披露公司治理的有關(guān)信息，包括但不限于：(1)董事會、監(jiān)事會的人員及構(gòu)成；(2)董事會、監(jiān)事會的工作及評價；(3)獨立董事工作情況及評價，包括獨立董事出席董事會的情況、發(fā)表獨立意見的情況及對關(guān)聯(lián)交易、董事及高級管理人員的任免等事項的意見； (4)各專門委員會的組成及工作情況；(5)公司治理的實際狀況，及與本準則存在的差異及其原因；(6)改進公司治理的具體計劃和措施。第三節(jié)股東權(quán)益的披露

　　第九十二條上市公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定，及時披露持有公司股份比例較大的股東以及一致行動時可以實際控制公司的股東或?qū)嶋H控制人的詳細資料。

　　第九十三條上市公司應(yīng)及時了解并披露公司股份變動的情況以及其它可能引起股份變動的重要事項。

　　第九十四條當(dāng)上市公司控股股東增持、減持或質(zhì)押公司股份，或上市公司控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移時，上市公司及其控股股東應(yīng)及時、準確地向全體股東披露有關(guān)信息。

　　第八章附則

　　第九十五條本準則自發(fā)布之日起施行。

　　上市公司反收購也稱為上市公司收購的防御，通常發(fā)生在敵意收購中，是指目標公司所采取的旨在抵御乃至挫敗收購人行為的措施。