又一批私募被罰！中基協(xié)開年給7家開了罰單，涉及承諾收益、對倒交易、擅自變更合同等

2月19日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（簡稱協(xié)會）一口氣開出7份紀律處分決定書，涉及三度星和、浙江策信、深圳冠石、寧波甬邦等私募管理人。

主要違規(guī)行為包括：向投資者承諾保本保收益、開差額補足函，違反投資者適當性要求，關(guān)聯(lián)賬戶進行對倒交易，委托非公司員工個人提供投資建議并由其直接執(zhí)行投資指令，擅自變更基金合同條款，母公司子公司辦公場所未作區(qū)分隔離，風控負責人兼任兩機構(gòu)財務(wù)人員。

協(xié)會對這些私募采取警示、限期整改、暫停受理私募基金備案3個月或6個月等措施。

募集方面：承諾保本保收益、差額補足，違反投資者適當性要求等

違規(guī)向投資者承諾本金不受損失及承諾收益。比如三度星和（北京）投資有限公司在與私募基金產(chǎn)品“澤芯8號證券投資基金”和“澤然10號平衡型基金”的投資者簽訂基金合同補充協(xié)議時，向投資者承諾本金不受損失并承諾收益。

還有，深圳市冠石資產(chǎn)管理有限公司通過提供“差額補足函”的形式向所管理的私募基金產(chǎn)品“冠石泰盈1期私募證券投資基金”、“浙分-冠石定制1期私募證券投資基金”、“泰誠-泰盈3期私募證券投資基金”的投資者承諾本金不受損失及最低收益。

違反投資者適當性管理要求。比如浙江策信投資管理有限公司所管理的私募基金產(chǎn)品均無詳細的風險等級劃分及劃分依據(jù)。

還有，義烏市高創(chuàng)投資管理有限公司在募集私募基金產(chǎn)品“高創(chuàng)2號私募證券投資基金”時未采取問卷調(diào)查等方式對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估。

寧波甬邦投資管理有限公司未自行或者委托第三方機構(gòu)對私募基金產(chǎn)品進行風險評級；對部分投資者問卷調(diào)查不完整，未對投資者的風險承擔能力作出明確評估；基金合同等文件部分要素填寫不全等。

弘森（天津）資產(chǎn)管理有限公司未對部分投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，所管理的私募基金產(chǎn)品“弘森白虎系列東方一號私募證券投資基金”未進行基金產(chǎn)品風險評級。

公開宣傳其管理的私募基金產(chǎn)品。天津弘森在其官網(wǎng)上公開發(fā)布其在管的私募基金產(chǎn)品“弘森白虎系列東方一號私募證券投資基金”、“弘森白虎系列六號私募投資基金”的業(yè)績比較基準、投資收益分配等信息，且未設(shè)置在線特定對象確定程序。

違規(guī)從事私募基金募集行為。天津弘森在未取得基金銷售業(yè)務(wù)資格的情況下，接受其他私募基金管理人委托，通過在其官網(wǎng)采取宣傳推介等方式募集私募基金產(chǎn)品“嘉興首建投一號投資合伙企業(yè)（有限合伙）”。

信披方面：未編制報告向投資者披露

未按規(guī)定向投資者進行信息披露。寧波甬邦僅通過短信形式向部分投資者披露部分基金凈值，未按照基金合同約定編制定期報告或臨時報告并對所有投資者進行披露，且未完整保留相關(guān)檔案。

天津弘森向投資者披露的年度報告中個別會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標信息內(nèi)容不準確。

未按規(guī)定向協(xié)會填報并更新信息。義烏高創(chuàng)在私募基金管理人登記備案系統(tǒng)所填報的員工人數(shù)信息與實際人數(shù)不一致，且未按要求填報其被浙江證監(jiān)局采取行政監(jiān)管措施等誠信信息。天津弘森于2019年9月被天津證監(jiān)局采取行政監(jiān)管措施，但未向協(xié)會報送更新有關(guān)誠信信息。

違反合同約定變更合同重要內(nèi)容。義烏高創(chuàng)管理的私募基金產(chǎn)品高創(chuàng)2號私募證券投資基金在基金合同中就合同內(nèi)容變更條件進行了約定，但是義烏高創(chuàng)違反合同約定，在未取得高創(chuàng)2號全體投資者一致同意的情形下擅自變更合同條款。

違規(guī)交易：關(guān)聯(lián)賬戶對倒交易

存在通過關(guān)聯(lián)賬戶進行對倒的異常交易行為。比如寧波甬邦未嚴格遵守交易所交易規(guī)則，于2017年11月通過“甬邦天利一號私募基金”和“甬邦穩(wěn)贏二號基金”兩個關(guān)聯(lián)賬戶進行對倒交易。

委托個人提供投資建議并由其直接執(zhí)行投資指令。福建匹克投資管理有限公司管理的匹克瑞峰金雞一號私募基金、匹克瑞峰金雞二號私募基金委托非公司員工個人提供投資建議并由其直接執(zhí)行投資指令。

內(nèi)部治理：風控兼任兩機構(gòu)財務(wù)

辦公場所、部分工作人員和業(yè)務(wù)管理存在混同情形。浙江策信與其子公司杭州臻品資產(chǎn)管理有限公司共用辦公場所，未作區(qū)分隔離。此外，浙江策信與杭州臻品存在部分業(yè)務(wù)共同管理、部分工作人員混同的情形，其中浙江策信的風控負責人朱國英兼任兩機構(gòu)的財務(wù)人員。

寧波甬邦部分未取得基金從業(yè)資格的員工從事私募基金業(yè)務(wù)。

未對不進行托管的私募基金建立財產(chǎn)安全保障的制度措施和糾紛解決措施。浙江策信所管理的私募基金產(chǎn)品“杭州臻鈺創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）”未進行托管，也未明確約定保障私募基金財產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機制。

相關(guān)處罰

協(xié)會對不同私募給予不同處罰，比如存在五項問題行為的弘森（天津）資產(chǎn)管理有限公司，要求其限期改正，暫停受理其私募基金產(chǎn)品備案。

還有三度星和（北京）投資有限公司、深圳市冠石資產(chǎn)管理有限公司，協(xié)會對這兩家進行書面警示，暫停受理其私募基金產(chǎn)品備案六個月。

同時，協(xié)會要求浙江策信投資管理有限公司、義烏市高創(chuàng)投資管理有限公司限期改正，暫停受理私募基金產(chǎn)品備案三個月。

另外，對寧波甬邦投資管理有限公司、福建匹克投資管理有限公司進行書面警示，暫停受理私募基金產(chǎn)品備案三個月。